Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2013 г. N Ф10-873/13 по делу N А62-3739/2012

Резолютивная часть постановления изготовлена 16.04.2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.04.2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
судей:	Егоровой С.Г.
	Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании:
от истца ООО "Центр поддержки и развития бизнеса"	Печуровой Т.В. - по довер. от 01.11.2011 г., б/н
от ответчика НО "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства"	Латышевой Л.В. - по довер. от 09.07.2012 г., б/н

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.09.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 г. по делу N А62-3739/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр поддержки и развития бизнеса" (ОГРН 1086731005019, ИНН 6729043677) (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к некоммерческой организации "Смоленский областной фонд поддержки предпринимательства" (ОГРН 1026701431822, ИНН 6731027048) (далее по тексту - фонд) о взыскании вознаграждения в сумме 1 706 407 рублей 22 копеек по агентскому договору N 05/11/09 от 01.11.2009 (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.09.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, неправильное применение судами норм материального права, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, отказав истцу в удовлетворении иска.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы и возражения ответчика, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, ввиду следующего.

Как установлено материалами дела, между фондом и обществом (агентом) 01.11.2009 заключен агентский договор N 05/11/09 (далее - агентский договор), по условиям которого агент обязался за вознаграждение от имени и за счет фонда совершать следующие действия для заключения фондом договоров займов с субъектами малого и среднего предпринимательства:

- осуществлять работу по подбору клиентов на выдачу займов, проводить с ними консультации и иную подготовительную работу;

- проводить консультации и разъяснения по вопросам предоставления финансовой поддержки и прочих услуг, осуществляемых фондом;

- вести учет заемщиков, заблаговременно информировать их о сроках очередного платежа;

- проводить при необходимости проверку финансового состояния клиента, поручителя, проверять залоговое имущество;

- контролировать своевременное погашение заемщиком своих обязательств по уплате процентов и основного долга по договору займа на основании данных, получаемых от фонда;

- в случае нарушения заемщиком платежной дисциплины принимать все возможные меры для ликвидации задолженности заемщика перед фондом.

В пункте 3.1.1 названного договора, с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2010, предусмотрено вознаграждение агента, которое состоит из двух частей: переменной и постоянной. Постоянная часть выплачивается ежемесячно в зависимости от результатов деятельности агента в течение предыдущего месяца, а именно:

- при заключении от 1 до 4 договоров займа за месяц на сумму свыше или равной 200 тыс. рублей - в размере 4 тыс. рублей;

- при заключении от 5 до 8 договоров займа за месяц на сумму свыше или равной 400 тыс. рублей - в размере 8 тыс. рублей;

- при заключении более 8 договоров займа за месяц на сумму свыше 800 тыс. рублей - в размере 16 тыс. рублей.

Переменная часть вознаграждения рассчитывается в процентах ежемесячно от суммы фактически уплаченных процентов за пользование заемными средствами по каждому действующему договору займа, в зависимости от количества привлеченных клиентов в период действия договора на следующих условиях:

- при количестве заключенных договоров с начала действия агентского договора от 0 до 50 - агентское вознаграждение составляет 17% от суммы выплаченных процентов по действующим договорам займа;

- при количестве заключенных договоров с начала действия агентского договора более 50 - агентское вознаграждение составляет 20% от суммы выплаченных процентов по действующим договорам займа.

Авансовый платеж (постоянная часть) уплачивается 5 числа месяца, следующего за отчетным. По итогам работы переменная часть подлежит перечислению 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 8.4 договора в случае прекращения действия договора по инициативе фонда, последний обязан выплатить агенту в качестве компенсации агентское вознаграждение за последующие 12 месяцев с момента прекращения действия договора.

В пункте 8.1 стороны определили, что договор вступает в силу с момента подписания без указания срока окончания его действия.

В силу пункту 8.5 договора агенту предоставляется право в любое время отказаться от исполнения договора путем направления письменного уведомления фонду.

Уведомлением от 17.06.2011 N 464 фонд известил агента об отказе от исполнения агентского договора с 20.07.2011.

Письмом от 19.07.2011 N 1/7 агент направил фонду акты выполненных работ за май, июнь и июль 2011 года с предложением произвести окончательный расчет.

Письмом от 22.07.2011 N 573 фонд направил в адрес агента подписанные акты выполненных работ от 31.05.2011, 30.06.2011, 20.07.2011, соответствующие по стоимости агентских услуг представленным агентом.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.10.2011 по делу N А62-3700/2011 установлено, что агентский договор прекратил свое действие с 20.07.2011 г. и в пользу агента было взыскано вознаграждение за период май-июль 2011 г. в сумме 559 902 руб. на основании подписанных сторонами актов выполненных работ.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что фонд не выплатил обществу сумму, предусмотренную пунктом 8.4 договора, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст. 425, 453, 1005, 1006 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пришли к выводу о том, что обязательство фонда выплатить обществу вознаграждение после прекращения действия агентского договора следует из п. 8.4 договора.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод ошибочным, сделанным без учета фактических обстоятельств дела и требований действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

Таким образом, из смысла названной правовой нормы следует, что основанием для выплаты агенту предусмотренного договором вознаграждения является выполнение им обязательств по совершению определенных действий в интересах принципала.

Согласно п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Арбитражный суд при разрешении спора пришел к выводу о том, что условия п. 8.4 договора свидетельствуют о продолжении обязательственных отношений сторон после окончания срока действия агентского договора в связи с отказом принципала от исполнения договора.

С указанным утверждением арбитражного суда нельзя согласиться, поскольку, как правильно указал заявитель кассационной жалобы, п. 8.4 договора касается не обязательственных отношений по выплате агентского вознаграждения, а предусматривает последствия одностороннего расторжения договора по инициативе фонда.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Из смысла данной правовой нормы следует, что отказ принципала от исполнения договора возможен в любое время действия договора, заключенного на неопределенный срок.

Поскольку право сторон - принципала или агента на односторонний отказ от исполнения агентского договора в императивном порядке установлено ст. 1010 ГК РФ, оно не может быть ограничено соглашением сторон, и в том числе стороны не в праве предусматривать какую-либо ответственность в качестве последствий такого отказа.

Рассматривая возникший между сторонами спор в качестве взыскания задолженности по выплате агентского вознаграждения, суд по существу не учел условия п. 8.4 договора, предусматривающего оплату агенту компенсации за односторонний отказ фонда от исполнения агентского договора в виде его ответственности.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Как свидетельствуют материалы дела, и как следует из пояснений истца и ответчика, с момента заявления ответчика об отказе от агентского договора, агент каких-либо действий в интересах принципала не совершал, следовательно, основания для выплаты вознаграждения отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В процессе разрешения спора суд признал п. 8.4 агентского договора соответствующим требованиям действующего законодательства, указав, что данное условие договора сторонами не оспаривается.

При этом суд не учел разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в силу которых арбитражный суд при разрешении спора оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Арбитражный суд при разрешении конкретного спора, определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, при новом рассмотрении спора суду необходимо дать соответствующую оценку действительности п. 8.4 агентского договора, а также разрешить спор, исходя из заявленного истцом предмета иска.

С учетом изложенных обстоятельств, кассационная коллегия считает, что суд не применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, и не рассмотрел спор по существу, вследствие чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд Смоленской области.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.09.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 г. по делу N А62-3739/2012 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Сладкопевцева Н.Г.

Судьи

Егорова С.Г. Толкачева И.Ю.