Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2013 г. N Ф10-4933/12 по делу N А48-3670/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2013 г. N Ф10-4933/12 по делу N А48-3670/2010

Резолютивная часть постановления принята 06.05.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Канищевой Л.А.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "ОСАТ" Чернобровенко С.И.	не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ОСАТ" Чернобровенко Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Орловской области от 12.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу N А48-3670/2010 (Г),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ОСАТ" Чернобровенко Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Прозорову Владимиру Анатольевичу о признании недействительной сделки купли-продажи от 06.04.2009 года N 0010709 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.11.2012 (судья Нефедова И.В.) конкурсному управляющему ООО "ОСАТ" отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 (судьи Потихонина Ж.Н., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение суда от 12.11.2012 оставлено без изменения.

Оспаривая законность принятых судебных актов, конкурсный управляющий ООО "ОСАТ" Чернобровенко С.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и нормам права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций дана неправильная оценка обстоятельствам, свидетельствующим о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью и причинением в результате ее исполнения убытков кредиторам ООО "ОС.А-Трейд".

Заявитель считает, что ответчик являлся заинтересованным лицом, так как на момент заключения оспариваемой сделки Прозоров В.А. являлся участником ООО "ОС.А-Трейд", поскольку между ним и ООО "ОС.А-Трейд" 06 августа 2009 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОС.А-Трейд", в связи с чем он должен был знать о том, что данная сделка причинила вред кредиторам ООО "ОС.А-Трейд".

В жалобе заявитель указывает, что судами не дана правовая оценка факту наличия заинтересованности в совершении сделки у Прозорова В.А. через Винникова Н.С., поскольку 15.03.2007 между Прозоровым В.А. и Винниковым Н.С. был заключен договор беспроцентного денежного займа на сумму 1 600 000 рублей.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в суд округа не явились. С учетом требований ст. 284 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций 30 декабря 2009 года на основании решения единственного участника ООО "ОС.А-Трейд" было переименовано в ООО "ОСАТ", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

23 ноября 2010 года решением Арбитражного суда Орловской области ликвидируемый должник - ООО "ОСАТ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пономарев Антон Юрьевич.

18 января 2011 года определением Арбитражного суда Орловской области было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "ОСАТ" Пономарева А.Ю. об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

3 февраля 2011 года определением Арбитражного суда Орловской области конкурсным управляющим утвержден Чернобровенко Сергей Иванович.

В ходе исполнения Чернобровенко С.И. обязанностей конкурсного управляющего должника ему стало известно, что 18 августа 2008 года между ООО "ОСАТ" и ОАО "Рыльскмясо" был заключен договор купли-продажи имущества. По данному договору ООО "ОСАТ" было приобретено 48 объектов недвижимого имущества у ОАО "Рыльскмясо", которое реализовывало имущество в процедуре конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

Имущество было реализовано посредством публичного предложения путем заключения прямого договора купли-продажи с покупателем, предложившим наибольшую цену. По условиям договора ООО "ОСАТ" заплатило за полученное имущество 2 100 000 руб.

6 апреля 2009 года между ООО "ОС.А-Трейд" и гражданином Прозоровым Владимиром Анатольевичем был заключен договор купли-продажи N 0010709, по условиям которого ООО "ОС.А-Трейд" обязалось передать Прозорову В.А. в собственность недвижимое имущество, указанное в приложение N 1 к договору.

6 апреля 2009 года ООО "ОСАТ" реализовало Прозорову В.А. 15 объектов недвижимого имущества по цене 899 728 руб.

6 августа 2009 года между Колесниковым Сергеем Валентиновичем и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОС.А-Трейд".

Соглашением от 28 декабря 2009 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОС.А-Трейд" от 6 августа 2009 года был расторгнут в связи с невыполнением обязательств одной из сторон. Продавец возвратил ответчику ранее полученные денежные средства в размере 10 000 руб.

Полагая, что заключение договора купли-продажи N 0010709 от 06.04.2009 с заинтересованным лицом привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов ООО "ОСАТ", конкурсный управляющий должника, обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 2 ст. 103, п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок), п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявления.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, сделка должника может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если сделка заключена с заинтересованным лицом и если в результате исполнения данной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу абз. 2 п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

Перечень лиц, являющихся заинтересованными по отношению к должнику, изложен в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства, в силу ст. 65 АПК РФ должны быть доказаны заявителем.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии признаков недействительности сделки, предусмотренных п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

При этом суды установили, что при заключении спорного договора купли-продажи отсутствовали признаки заинтересованности, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОС.А-Трейд" от 06.08.2009 был расторгнут. В связи с чем утверждение конкурсного управляющего о том, что ответчик стал учредителем ООО "ОС.А-Трейд" не нашло своего подтверждения. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное имущество было продано по заниженной цене с целью причинения убытков должнику и кредиторам.

Поскольку надлежащих доказательств того, что договор купли-продажи N 0010709 от 06.04.2009 был заключен с заинтересованным лицом и в результате его исполнения были причинены убытки кредиторам ООО "ОСАТ" в материалы дела представлено не было, суды обоснованно отказали конкурсному управляющему должника Чернобровенко С.И. в удовлетворении его заявления.

Довод заявителя жалобы о наличии заинтересованности в совершении сделки у Прозорова В.А. через Винникова Н.С. подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку заинтересованность через третье лицо положениями ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) не предусмотрена.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанции, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с подпунктами 12 и 4 пункта 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, при подаче кассационной жалобы государственная пошлина, подлежащая уплате, составляет 2000 рублей.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "ОСАТ" подлежит взысканию 2000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290, 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 12.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу N А48-3670/2010 (Г) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОСАТ", место нахождения: 302523, Орловская область, д. Образцово, ул. Садовая, 11 ОГРН 1027700155405, ИНН 7735077482 в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Л.А. Канищева Т.Ф. Ахромкина