Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 февраля 2015 г. N Ф10-4992/14 по делу N А35-3057/2014

г.Калуга

11 февраля 2015 г.

Дело N А35-3057/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Ключниковой Н.В., Смолко С.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "Оборонэнерго" в лице филиала "Юго-Западный" (ОГРН 1097746264230, ИНН 7704726225, ул. Автовокзальная, д.83, г.Орел, 302010) - Медолазова К.Л. (дов. от 12.01.2015 N 1),

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (ОГРН 1044637042614, ИНН 4632048452, ул. 50 лет Октября, д.4/6, г.Курск, 305016) - не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 11.08.2014 (судья Суходольская Н.Е.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Донцов П.В., Протасов А.И., Миронцева Н.Д.) по делу N А35-3057/2014, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Оборонэнерго" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным сообщения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - Управление Росреестра по Курской области, регистрирующий орган) от 12.02.2014 N 01/212/2013-195 об отказе в государственной регистрации права собственности общества на объект недвижимого имущества - нежилое здание площадью 22,7 кв.м. с кадастровым номером 46:29:102040:7, расположенное по адресу: г.Курск, ул.Карла Маркса, д.73Д и обязании Управления Росреестра по Курской области осуществить государственную регистрацию права собственности ОАО "Оборонэнерго" на вышеуказанное нежилое здание.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Управление Росреестра по Курской области просит отменить решение и постановление судов и направить дело на новое рассмотрение, указывая, что суды неправильно применили нормы материального права, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами отношений. Кроме того, решение и постановление судов подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права, о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение Арбитражного суда Курской области от 11.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов проверена кассационной инстанцией исходя из доводов заявителя жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзыве на кассационную жалобу, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя ОАО "Оборонэнерго", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены и изменения судебных актов.

Как следует из материалов дела, приказом Министра обороны Российской Федерации от 25.11.2009 N 1335 "О закреплении недвижимого и движимого имущества в хозяйственное ведение федерального государственного унитарного предприятия "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" Министерства обороны Российской Федерации" спорное нежилое здание закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" Министерства обороны Российской Федерации.

В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", указами Президента Российской Федерации от 16.08.2004 N 1082, от 15.09.2008 N 1359, от 17.11.2008 N 1624 министром обороны Российской Федерации издан приказ от 23.12.2009 N 1446 "Об условиях приватизации ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" Министерства обороны Российской Федерации", которым ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" приватизировано путем преобразования в ОАО "28 Электрическая сеть".

Согласно приложению N 1 к приказу от 23.12.2009 N 1446 заявленное к государственной регистрации недвижимое имущество (трансформаторная подстанция, расположенная по адресу: г.Курск, ул.Карла Маркса, д.73Д) вошло в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса. Имущество передано ОАО "28 Электрическая сеть" в соответствии с передаточным актом от 25.12.2009.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "28 Электрическая сеть" от 08.06.2011 года ОАО "28 Электрическая сеть" реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго".

31.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "28 Электрическая сеть" путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго".

Имущество ОАО "28 Электрическая сеть", в том числе спорное нежилое здание, передано ОАО "Оборонэнерго" в соответствии с передаточным актом от 09.06.2011.

24.12.2013 ОАО "Оборонэнерго" обратилось в Управление Росреестра по Курской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорное нежилое здание.

06.02.2014 общество представило в регистрирующий орган дополнительные документы для государственной регистрации права.

Сообщением от 12.02.2014 N 01/212/2013-195 Управление отказало ОАО "Оборонэнерго" в государственной регистрации права собственности на нежилое здание на основании абзацев 9, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N122-ФЗ), в связи с тем, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о зарегистрированных праве хозяйственного ведения на объект недвижимости за ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота", праве собственности за ОАО "28 Электрическая сеть" не содержатся.

С заявлениями о государственной регистрации права хозяйственного ведения, права собственности ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота", ОАО "28 Электрическая сеть", правопреемником которых является ОАО "Оборонэнерго", в Управление Росреестра по Курской области не обращались. Таким образом, право собственности на спорный объект не может перейти от реорганизованного ОАО "28 Электрическая сеть" в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго" на основании передаточного акта от 09.06.2011, как это предусмотрено статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считая данный отказ незаконным, общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, о том, что право хозяйственного ведения возникает у предприятия с момента передачи ему имущества собственником. При этом законодатель не устанавливает правовых последствий отсутствия государственной регистрации права хозяйственного ведения, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости.

Выводы судов являются законными и обоснованными ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность юридического лица в порядке, предусмотренном законом о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Спорное нежилое здание было приватизировано в составе имущественного комплекса ФГУП "28 Электрическая сеть Военно-Морского Флота" и перешло в собственность ОАО "28 Электрическая сеть" с момента его регистрации в ЕГРЮЛ.

09.06.2011 общим собранием акционеров ОАО "Оборонэнерго" утвержден договор N 2 о присоединении ОАО "28 Электрическая сеть" к ОАО "Оборонэнерго" и подписан передаточный акт от 09.06.2011.

В соответствии с разделом 4 договора от 09.06.2011 N 2 после реорганизации сторон ОАО "Оборонэнерго" становится правопреемником присоединяемого ОАО "28 Электрическая сеть" по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом, в том числе и на нежилое здание площадью 22,7 кв.м. с кадастровым номером 46:29:102040:7, расположенное по адресу: Курская область, г.Курск, ул.Карла Маркса, д.73Д, являющееся предметом настоящего спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно передаточному акту от 09.06.2011 ОАО "28 Электрическая сеть" передает, а ОАО "Оборонэнерго" принимает все имущество, права и обязательства в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения возникает универсальное правопреемство.

При этом основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

Поскольку представленные на регистрацию распорядительные документы свидетельствуют о закреплении и передаче объекта недвижимости за правопредшественниками общества, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о возникновении права собственности у ОАО "Оборонэнерго" на объекты недвижимости и незаконности отказа в регистрации этого права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе: инвентарную карточку учета объекта основных средств на спорный объект от 01.02.2014, справку ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" Курский филиал, кадастровый паспорт от 03.09.2013 N 46/13-3-187407, суд правильно удовлетворил заявленные требования, поскольку общество представленными документами доказало основания приобретения права собственности на спорное имущество в результате состоявшейся приватизации имущества, реорганизации ОАО "28 Электрическая сеть" в форме присоединения к ОАО "Оборонэнерго", в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации права собственности ОАО "Оборонэнерго" на нежилое здание.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов, направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судами обеих инстанций в ходе рассмотрения дела, что в силу требований, указанных в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Ссылки заявителя жалобы на имеющуюся судебную практику не принимаются судом кассационной инстанции, так как судебные акты по указанным обществом делам приняты по иным фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований, в том числе, предусмотренных ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по делу N А35-3057/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Н.В. Ключникова С.И. Смолко