Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 мая 2013 г. N Ф10-3630/12 по делу N А14-5565/2012

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 12 сентября 2012 г. N Ф10-3630/12 по делу N А14-5565/2012 и определение ФАС ЦО от 15 марта 2013 г. N Ф10-3630/12 по делу N А14-5565/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей:	Сорокиной И.В.
	Леоновой Л.В.
При участии в заседании:
от истца: ООО "Пассажирское транспортное предприятие"	Представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика (заявитель): ООО "Воронежская газовая компания" от третьих лиц: ООО "Пятница-Инвест" МИФНС России N 12 по Воронежской области от заинтересованного лица: ЗАО "Флорес"	Представитель не явился, извещен надлежащим образом; Представитель не явился, извещен надлежащим образом; Представитель не явился, извещен надлежащим образом; Представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Воронежская газовая компания", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 г. по делу N А14-5565/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пассажирское транспортное предприятие" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежская Газовая Компания" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пятница-Инвест" и МИФНС России N 12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 г. (судья Козлов В.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 г. (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Шеин А.Е.) исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Воронежская Газовая Компания" в пользу ООО "ПТП-4 к" взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 98 000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Также судом произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское транспортное предприятие" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Воронежмонтажавтоматика - М".

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Воронежская газовая компания" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа считает, что оспариваемые решение суда области и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, одним из участников ООО "Воронежская Газовая Компания", владеющим долей в размере 35% уставного капитала общества, являлось ООО "ПТП-4 к".

03.02.2011 года истец направил в адрес ООО "Воронежская Газовая Компания" заявление N 03-02/2 о выходе из состава участников общества и выделении ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, установленной статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Кассационная коллегия полагает, что, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, указав на ясно выраженную в заявлении N 03-02/2 от 03.02.2011 волю истца на выход из состава участников ООО "Воронежская Газовая Компания" и получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 30.01.2011, истец ООО "ПТП-4 к" на дату подачи заявления N 03-02/2 от 03.02.2011 являлся участником общества и имел долю в уставном капитале в размере 35%. В указанном заявлении, на котором имеется отметка ответчика о его получении, истец сообщает о выходе из числа участников (учредителей) ООО "Воронежская Газовая Компания", а также о необходимости выделения ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что, ссылаясь на неясность выражения воли истца, ответчик, в свою очередь, не предпринял никаких действий, направленных на выяснение неясных ему обстоятельств.

Судами установлено, что заявление истца о выходе из состава участников ООО "Воронежская Газовая Компания" было подано в общество 03.02.2011, в связи с чем, последней отчетной датой, предшествующей указанной дате, является 31.12.2010 и согласно бухгалтерскому балансу ООО "Воронежская Газовая Компания" по состоянию на 31.12.2010 стоимость чистых активов общества составила 280 000 руб.

Поскольку действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, то суды, руководствуясь ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ, п. 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ, с учетом п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца составляет 98 000 руб. (280 000 x 35%).

Кроме того, судебные инстанции, ссылаясь на ст. 48 АПК РФ, ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом представленных доказательств, обоснованно произвели процессуальную замену истца по настоящему делу ООО "ПТП-4 к" на его правопреемника - ООО "ВМА-М", указав, что основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении и оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Довод заявителя о том, что истцом не представлены доказательства оплаты уступленного права, обоснованно отклонен судами как необоснованный.

Иные доводы заявителя, судом кассационной инстанции не могут быть приняты, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку номам материального права, положенным в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 г. по делу N А14-5565/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова