Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 февраля 2015 г. N Ф10-4826/14 по делу N А23-1807/2014

г. Калуга

17 февраля 2015 г.

Дело N А23-1807/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 17.02.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании: от истца: конкурсного управляющего ОАО "Малоярославецхлебопродукт" Лаврухина В.И. от ответчика: ООО "Капитал" от третьего лица: ОАО "Россельхозбанк" от третьего лица: Пономарева В.В.	Размахова А.В. - представитель по доверенности от 03.04.2014 Ролик А.В. - представитель по доверенности от 25.08.2014 Смирнов А.В. - представитель по доверенности N 063-38-17/30 от 20.03.2014 Пономарев В.В. - паспорт РФ
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Малоярославецхлебопродукт" Лаврухина В.И. на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.10.2014 по делу N А23-1807/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Малоярославецхлебопродукт" (далее - ОАО "Малоярославецхлебопродукт", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика следующего имущества, расположенного по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, г.Малоярославец, пер. Калинина, д. 11:

- земельного участка площадью 20 064 кв.м. с кадастровым номером 40:13:031019:0030;

- здания столярного цеха общей площадью 28 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4512;

- здания механических мастерских с душевыми, общей площадью 333,3 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4523;

- кирпичного гаража, общей площадью 252,4 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4524;

- здания склада N 2 общей площадью 1 249,3 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4513;

- кирпичного склада N 1, секции А-Б общей площадью 2 315 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4495;

- земельного участка площадью 25 800 кв.м., с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130;

- комбикормового цеха общей площадью 4 098,6 кв.м., с кадастровым номером 40:13:0001 89:0004:4517,;

- помещения будки для вагонных весов с вагонными весами В.О. - 2002, общей площадью 9,5 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:004:4525;

- здания склада N 4, секции N 1 - N 2, общей площадью 2 203 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4515;

- здания склада N 8 общей площадью 1 222,8 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4516;

- здания ТП-РУ-0,4 кв - трансформаторная подстанция КТП-400, общей площадью 40,5 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4514;

- помещения автовесов с автовесами-60 тн., общей площадью 260,7 кв.м., с кадастровым номером 40:13:00 01 89:0004:4511.

Также истец просил обязать ООО "Капитал" вернуть в конкурсную массу истца указанное имущество (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями от 10.04.2014 и от 26.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" и закрытое акционерное общество "Партнер-М".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.10.2014 (судья Иванова М.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением Арбитражного суда Калужской области от 15.10.2014 конкурсный управляющий ОАО "Малоярославецхлебопродукт" Лаврухин В.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие право собственности (или иной титул) истца на спорный объект, обладающий индивидуально-определенными признаками, утраты истцом обладания вещью, а также факт незаконного владения ответчиком истребуемым имуществом.

Также заявитель выражает несогласие с выводом суда о применении срока исковой давности, ссылаясь на то, что срок исковой давности начал течь после введения процедуры конкурсного производства, т.е. после отстранения руководителя общества и его собственников от контроля над обществом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ОАО "Малоярославецхлебопродукт" Лаврухин В.И. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель ООО "Капитал" возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить её без удовлетворения.

Представитель третьего лица ОАО "Россельхозбанк" полагался на усмотрение суд.

Пономарев В.В. возражал на доводы кассационной жалобы, просил её не удовлетворять.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Русагрогарант" и ОАО "Россельхозбанк" были подписаны кредитные договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым ОАО "Малоярославецхлебопродукт" подписало с ОАО "Россельхозбанк" договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N 076300/0213-7/1, N 076300/0213-7/2 и N 076300/0213-7/3 от 02.07.2007, предметом которых являлось спорное имущество.

26.06.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании ООО "Единство".

ОАО "Малоярославецхлебопродукт" (продавец) заключило с ООО "Единство" (покупатель) договоры купли-продажи имущества N 102/2009 от 15.07.2009 и N 11 от 30.03.2010, по условиям которых продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 40:13:031019:0030, здание столярного цеха, здание механических мастерских с душевыми, кирпичный гараж, здание склада N 2, кирпичный склад N 1, секции А-Б, земельный участок с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130, комбикормовый цех, помещение будки для вагонных весов с вагонными весами, здание склада N 4, секции N 1 - N 2, здание склада N 8, здание ТП-РУ-0,4 кв - трансформаторная подстанция КТП-400, помещение автовесов с автовесами-60 тн.

Переход права собственности на указанное имущество от ОАО "Малоярославецхлебопродукт" к ООО "Единство" был зарегистрирован в установленном порядке.

28.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании ООО "Капитал".

Между ООО "Единство" и ООО "Капитал" был подписан договор купли-продажи N 1 от 04.05.2010, по условиям которого ответчик приобрел спорное имущество у ООО "Единство".

29.09.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации ООО "Единство".

Часть спорного имущества передана ООО "Капитал" по договору аренды N 4 от 20.05.2010, заключенному с ЗАО "Партнер-М".

Кроме того, участок с кадастровым номером 40:13:03 10 19:0130 был разделен на 11 земельных участков, а комбикормовый цех реконструирован. Здание склада N 8 было уничтожено в результате пожара, что подтверждается актом и заключением специалиста.

Решениями Арбитражного суда Калужской области от 27.04.2010 по делам N А23-176/09Г-15-15 и N А23-184/09Г-15-16, а также от 04.05.2010 по делу N А23-183/09Г-16-17, оставленными без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, от 09.07.2010 и от 20.07.2010, было обращено взыскание на заложенное ОАО "Малоярославецхлебопродукт" имущество в пользу ОАО "Россельхозбанк".

20.01.2011 ЗАО "Русагрогарант" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с завершением процедуры конкурсного производства определением Арбитражного суда города Москвы от

09.12.2010 по делу N А40-34574/09-101-74"Б".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу N А23-1462/2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2014 было отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Капитал" к ОАО "Малоярославецхлебопродукт" и ОАО "Россельхозбанк" о признании отсутствующим обременения, зарегистрированного в отношении спорных объектов недвижимости - ипотеки в пользу ОАО "Россельхозбанк".

Оставляя вышеуказанное постановление без изменения, суд округа указал, что на момент совершения вышеуказанной цепочки сделок отчуждения находящегося в залоге у банка имущества все продавцы и покупатели в них являлись аффилированными лицами, знали о наличии спора как по поводу обращения взыскания на предметы залога, так и спора о погашении ипотеки.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2013 по делу N А23-2978/2013 к производству было принято заявление о признании ОАО "Малоярославецхлебопродукт" несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Газин Андрей Борисович.

Решением от 29.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ОАО "Малоярославецхлебопродукт" определением от 29.01.2014 утверждён Лаврухин Виктор Иванович.

Полагая, что все сделки со спорным имуществом были заключены с единственной целью - незаконный вывод основного актива, принадлежащего ОАО ""Малоярославецхлебопродукт", для невозможности обращения взыскания на данное имущество, соответственно, должны квалифицироваться, как сделки заключенные с нарушением статей 10, 166, 167, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ОАО "Малоярославецхлебопродукт" Лаврухин В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 196, 199, 200 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности об истребовании имущества, отчужденного истцом и полученного ответчиком по сделкам, совершенным в 2009-2010 годах, истцом пропущен, поскольку настоящее требование было предъявлено в суд 09.04.2014

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод является правильным.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Данный общий срок исковой давности применяется и к требованиям об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст. 200 ГК РФ).

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу о предъявлении исковых требований за пределами срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности начал течь с момента введения процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Малоярославецхлебопродукт" и отстранения руководителя и участников данного юридического лица от контроля над ним, а также ссылка на постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 94 и п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Управляющие от имени должника вправе оспаривать совершенные обществом сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях применяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки, а не специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

При этом, ссылка конкурсного управляющего ОАО "Малоярославецхлебопродукт" на постановление Президиума ВАС РФ N 17912 от 22.11.2011 несостоятельна, поскольку фактические обстоятельства указанного дела не аналогичны обстоятельствам настоящего судебного дела N А23-1807/2014, в котором отсутствуют доказательства наличия корпоративного конфликта.

Между тем, суд кассационной инстанции не может признать полностью правильным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим истца ни одна из сделок не была оспорена ни в рамках дела о банкротстве, ни в рамках данного либо самостоятельного иска, а сами по себе обстоятельства, связанные с аффилированностью участвовавших в сделках лиц, безусловно не свидетельствуют о незаконности совершения данных сделок.

Делая указанный вывод, суд первой инстанции исходил из разъяснений, данных в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно установлено судом первой инстанции, спорное имущество выбыло из владения истца по ряду последовательных сделок купли-продажи с ООО "Единство" и с ООО "Капитал".

Однако, в настоящее время ООО "Единство" ликвидировано, что является препятствием для рассмотрения заявления о признании сделки недействительной по специальным основаниям главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению суда кассационной инстанции, указанное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения заявленного требования о виндикации, обоснованного, в том числе, нормами ГК РФ о недействительности сделок.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2015 были приняты обеспечительные меры до рассмотрения настоящей кассационной жалобы по существу.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, вышеуказанные обеспечительные меры прекращают свое действие.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2015 конкурсному управляющему ОАО "Малоярославецхлебопродукт" Лаврухину В.И. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения её по существу.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, а доказательств оплаты государственной пошлины заявителем не представлено, суд округа полагает необходимым взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей кассационной жалобы в сумме 3 000 рублей, поскольку с 01.01.2015 размер государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в силу подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ) составляет 3 000 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.10.2014 по делу N А23-1807/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с откытого акционерного общества "Малоярославецхлебопродукт" (249096, Калужская область, г. Малоярославец, пер. Калинина, 11; ОГРН 1024000691901; ИНН 4011003522) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы по делу N А23-1807/2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд