Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 мая 2013 г. N Ф10-1041/13 по делу N А62-4700/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "13" мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "13" мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		А.Н. Маненкова;
	судьи: О.В. Киселевой; М.М. Нарусова;
при участии в заседании:
от истца Открытое акционерное общество "Смоленскмебель" (ОГРН 1026701423275)		Якушенков П.М. - представитель (доверенность от 17.01.2013 N 5) Бичаева С.И. - представитель (доверенность от 27.09.2012)
от ответчика Закрытое акционерного общества "Полимер" (ОГРН 1026701458068) от третьего лица Евлоев Яхья Исаевич		представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом; представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Полимер", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного суда от 21.01.2013 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В. и Сентюрина И.Г.) по делу N А62-4700/2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Смоленскмебель" (далее - истец, продавец), г. Смоленск, обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу "Полимер" (далее - ответчик, покупатель), г. Смоленск, о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 03.10.2011 (т. 1, л. д. 5, т. 5, л. д. 132).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евлоев Яхья Исаевич (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013, иск удовлетворен.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, Закрытое акционерное общество "Полимер" обратилось с кассационной жалобой в суд округа. По мнению заявителя жалобы, при вынесении обжалуемых судебных актов имеет место неправильное толкование материального права, неприменение закона, подлежащего применению, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного суда от 21.01.2013 по делу N А62-4700/2012, принять новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении исковых требований ОАО "Смоленскмебель" о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 03.10.2011.

Открытое акционерное общество "Смоленскмебель" в представленном отзыве на кассационную жалобу указало, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменений, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца изложили свою правовую позицию относительно обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Смоленскмебель" (продавец) и ЗАО "Полимер" (покупатель) 03.10.2011 заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания спортзала, расположенного по адресу: Смоленская область, город Смоленск, улица Соболева, дом 113, на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0030112:4 (т. 1, л. д. 11).

Договор от имени ОАО "Смоленскмебель" (продавца) подписал генеральный директор Евлоев Я.И., от имени ЗАО "Полимер" - и.о. генерального директора Чугунов С.Е.

Как следует из преамбулы договора и подтверждается лицами, участвующими в деле, договор подписан на основании протокола заседания совета директоров ОАО "Смоленскмебель" от 19.04.2004 N 106 (т. 1, л. д. 102).

Согласно протоколу Евлоев Я.И. выступил с предложением о покупателях и цене продажи имущества, в том числе оздоровительного блока (спортзала) с находящимся в нем имуществом и коммуникациями, по адресу: г. Смоленск, ул. Соболева, д. 113, балансовой стоимостью 228 571 рубль по состоянию на 01.04.2004, который предполагалось продать ЗАО "Полимер" по цене 438 013 рублей, определенной независимой оценкой, выполненной ООО "Агентство оценки Ковалевой и компании". За это решение проголосовали 3 члена совета директоров, Евлоев Я.И. в голосовании участия не принимал.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Полимер" Евлоев Я.И. являлся на дату совершения сделки (и в настоящее время является) владельцем 22,74% обыкновенных акций покупателя (т. 5, л. д. 131). Данное обстоятельство не отрицается ответчиком и третьим лицом, как и соответствие договора признакам сделки с заинтересованностью, и в силу статьи 70 АПК РФ считается признанным сторонами.

Ссылаясь на нарушение порядка одобрения сделки и причинение убытков, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона, либо стоимость приобретаемого имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с той же статьей Закона.

В пункте 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (Приказ Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256) указано, что итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки прошло не более шести месяцев.

В нарушение указанных норм спорная сделка совершена по истечении шести месяцев с момента проведения независимой оценки, что по смыслу статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для признания её недействительной.

Кроме того, суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" и в пункте 15 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к верному выводу, об убыточности спорной сделки купли-продажи для продавца.

Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке (т. д. 1, л. д. 54), согласно которому рыночная стоимость данного объекта составила 5 166 400 рублей 19 копеек, что в 11,7 раз меньше рыночной стоимости имущества.

Из условий спорного договора (п. 1.1, п. 1.2 и п. 1.4) следует, что здание отчуждается без земельного участка, на котором оно расположено. Доказательств одобрения в порядке ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ сделки по отчуждению спорного имущества совместно с земельным участком ответчиком не представлено.

По смыслу статьи 166 ГК РФ и статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания без земельного участка под ним является самостоятельным и достаточным основанием для признания спорной сделки недействительной в силу ее ничтожности.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.

Доводы кассационной жалобы несостоятельны и были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного суда от 21.01.2013 по делу N А62-4700/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселева М.М. Нарусов