Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 мая 2013 г. N Ф10-1043/13 по делу N А36-6448/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "21" мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "22" мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
судей:	И.В. Сорокиной
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от истца: Общество с ограниченной ответственностью "Т.Д. Белый фрегат"	Зурначян А.Г. по довер. б/н от 19.09.2012 г.
от ответчика (заявителя): Общество с ограниченной ответственностью "Универсал"	Клюенков В.М. по довер. б/н от 04.02.2013 г.
от 3-его лица: Открытое акционерное общество "Липецкий областной банк"	Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Универсал" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А36-6448/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Т.Д. Белый фрегат" (ОГРН 1027739328814) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал" (ОГРН 1107746887467) о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Липецкий областной банк" от 10.07.2012 г. между истцом и ответчиком, а также об обязании ответчика возвратить истцу обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Липецкий областной банк", государственный регистрационный номер выпуска акций 10101794В от 25.02.2008 г. в количестве 49 210 000 штук.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Липецкий областной банк" (ОГРН 1024800001863).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2012, в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора, исковое заявление ООО "Т.Д. Белый фрегат" к ООО "Универсал" о расторжении договора купли-продажи акций от 10.07.2012, об обязании возвратить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Липецкоблбанк" государственный регистрационный номер выпуска акций 10101794В от 25.02.2008 в количестве 49 210 000 штук оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 (судьи Махова Е.В., Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.) определение суда первой инстанции от 16.11.2012 отменено, указанный вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А36-6448/2012 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2012.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он указывает, что считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

3-е лицо, надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явилось. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей 3-его лица.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые изложили и полностью поддержали свои позиции по доводам кассационной жалобы и отзыву на нее, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 10.07.2012 г. между ООО "Т.Д. Белый фрегат" (продавец) и ООО "Универсал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю обыкновенные именные акции ОАО "Липецкоблбанк", а покупатель обязался принять акции ОАО "Липецкоблбанк", государственный регистрационный номер выпуска акций 10101794В от 25.02.2008 г. номинальной стоимостью 1,06 руб. за одну акцию в количестве 49 210 000 штук и уплатить за них определенную договором цену (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 2.2 договора цена пакета акций, являющегося предметом настоящего договора, составляет 52 162 600 руб.

В силу п. 2.3 договора оплата акций производится единовременно в течение 1 календарного дня с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Истец свои обязательства по договору исполнил, подписал и передал для регистрации права собственности покупателя на акции передаточное распоряжение на отчуждение акций.

Требованием о расторжении договора исх. N 13-08/12 от 13.08.2012 г. истец предложил ответчику расторгнуть спорный договор, указав его реквизиты и причины, явившиеся существенными нарушениями условий договора и послужившие основанием к его расторжению. Указанное требование получено ООО "Универсал" 17.08.2012, что подтверждается уведомлением о вручении.

Покупатель свои обязательства по оплате переданных по договору купли-продажи акций не выполнил, что явилось основанием для обращения ООО "Т.Д. Белый фрегат" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и направления указанного вопроса на новое рассмотрение.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено законом или договором.

Поскольку факт направления и вручения ответчику требования о расторжении договора находит подтверждение в материалах дела и не опровергнут ООО "Универсал" достаточными и достоверными доказательствами, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции об оставлении иска без рассмотрения и передал указанный вопрос на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А36-6448/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов