Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2015 г. N Ф10-4644/14 по делу N А14-5910/2013

г. Калуга

20 февраля 2015 г.

Дело N А14-5910/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Крыжской Л.А.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Альтернатива" Козлова Д.А. от ответчика ООО "Альянс" от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Воронина С.С. - представитель по доверенности от 10.06.2014, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альтернатива" Козлова Д.А., г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А14-5910/13,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Альтернатива" Козлов Д.А. обратился 13.05.2014 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14.02.2007, заключенного ООО "Альтернатива" с ООО "Альянс" и об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Альянс" недвижимого имущества - часть здания N 1 литер А, А4, а1, а2, расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Урожайная, д. 2Е.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на нормы статей 10, 12, 167, 168, 170, 223, 301, 434, 550, 555, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 (судья Тимашов О.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Альтернатива" Козлова Д.А. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Альтернатива" Козлова Д.А. без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Альтернатива" Козлов Д.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить.

Заявитель считает необоснованным вывод судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, предъявленным на основании статей 10, 168 ГК РФ

По его мнению, срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять с момента назначения Козлова Д.А. конкурсным управляющим ООО "Альтернатива", то есть с 06.08.2013, а не с даты исполнения сделки, как посчитали суды.

Кассатор указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки было реализовано имущество должника, что привело к прекращению его деятельности, а отсутствие доказательств оплаты по сделке фактически свидетельствует о совершении сделки безвозмездно, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки на денежные средства и имущество должника был наложен арест определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2006.

ООО "Альянс" в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альянс" с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Альтернатива" Козлов Д.А., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Альянс", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Идеал-Сервис" 03.10.2006 внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альтернатива" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тамбовская область, г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2 Е.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2006 по делу N А64-7050/06-3 узаконены здании по ул.Урожайная, д.2Е г.Тамбова: самовольные строения литер А4, 41, а2; самовольная перепланировка помещений.

Признано право собственности за ООО "Альтернатива" на часть здания N 1, литеры А, А4, а1, а2 (состоящую из помещений NN 2, 3, 6, 7, 8), расположенного в г.Тамбове по ул.Урожайная, д.2Е, а также на одноэтажное здание 18370 литер В, расположенное в г.Тамбове, ул.Урожайная, д.2Е.

В соответствии с вышеуказанным решением суда было зарегистрировано право собственности ООО "Альтернатива" на данное недвижимое имущество, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 68 АА 668782 от 13.02.2007.

Между ООО "Альтернатива" (продавец) и ООО "Альянс" (покупатель) 14.02.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить часть N 1 здания литер А, расположенного по адресу: Тамбовская область, г.Тамбов, ул.Урожайная, д.2 Е.

Пунктами 4, 5 договора предусмотрено, что указанный объект продавец продал, а покупатель купил за 1 239 452 руб. Соглашение о цене является существенным условием договора. Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора, вышеуказанное недвижимое имущество фактически передано, других документов, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, составляться не будет.

Договор купли-продажи от 14.02.2007 был зарегистрирован в регистрирующем органе 28.02.2007, номер регистрации 68-68-01/007-414.

Ликвидатор ООО "Альтернатива" обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением (поступило 06.06.2013) о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2013 заявление ликвидатора ООО "Альтернатива" принято к производству.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2013 ООО "Альтернатива" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим утвержден Козлов Д.А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 14.02.2007 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием по нему оплаты, отсутствием самого договора, а также злоупотреблением правом при его заключении, конкурсный управляющий ООО "Альтернатива" Козлов Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 2, 61.1, 61.6, 61.8, 61.9, 129, 181, 199 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 131, 166-168, 170, 218, 223, 423, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, а также об истечении срока исковой давности для обращения с заявлением о признания указанной сделки недействительной.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Проанализировав условия спорного договора купли-продажи, судебные инстанции установили, что в пункте 4 содержится соглашение сторон о цене объекта и произведенном между ними расчете до подписания договора.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что безвозмездность заключенного договора купли-продажи сторонами не предполагалась, следовательно, для признания сделки от 14.02.2007 недействительной (ничтожной) отсутствуют основания, предусмотренные ст. 575 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании материалов дела судами также установлен факт передачи объектов недвижимости покупателю по оспариваемой сделке, а также факт регистрации перехода права собственности в установленном законом порядке регистрирующим органом.

При таких обстоятельствах, суды сделали правильный вывод, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении сделок купли-продажи, в связи с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной по ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае каких-либо конкретных доказательств того, что ООО "Альянс" действовало с целью причинения вреда кредиторам должника, доказательств наличия умысла у обеих или одной из сторон на совершение оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности конкурсным управляющим не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Довод конкурсного управляющего о причинении сделкой купли-продажи от 14.02.2007 вреда имущественным правам кредиторов подлежит отклонению, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами, свидетельствующими о наличии конкретных кредиторов в период ее заключения.

Ссылка заявителя на допущенное при заключении сделки злоупотребление правом, так как на спорное имущество был наложен арест определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2006, несостоятельна, учитывая, что этим судебным актом обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение имущества в отношении ООО "Альтернатива" не принимались.

Обеспечительные меры, принятые постановлением Октябрьского районного суда г. Тамбова от 17.10.2009, на которое также ссылается заявитель, касаются иного периода времени и приняты в отношении ООО "Идеал-Сервис", не являющегося стороной оспариваемой сделки.

Ссылки подателя жалобы на то, что в результате совершения оспариваемой сделки было реализовано имущество, числящееся на балансе должника, что привело к прекращению деятельности ООО "Альтернатива", судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку заявитель не представил доказательств, что именно отчуждение имущества в феврале 2007 года привело к банкротству должника в 2013 году.

Поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств злоупотребления ООО "Альтернатива" и ООО "Альянс" своим правом при совершении сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2007, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в признании указанного договора недействительной сделкой на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции также верно не усмотрели законных оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки и не ставится в зависимость от осведомленности конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае судебные инстанции, установив, что конкурсным управляющим сделка по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, не оспаривается, обоснованно указали, что на настоящее требование конкурсного управляющего распространяется трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи являются объекты недвижимости.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, исполнение сделки купли-продажи недвижимого имущества начинается с момента государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю на отчуждаемое имущество.

Судами установлено, что государственная регистрации перехода права собственности на спорное имущество к ООО "Альян" состоялась 28.02.2007, то есть сделка исполнена 28.02.2007.

При таких обстоятельствах трехгодичный срок исковой давности для требований о применении последствий ничтожной сделки истек 28.02.2010.

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника - договора купли-продажи от 14.02.2007 недействительной поступило в суд 13.05.2014, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Поскольку исполнение сделки началось в 2007 году, а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд лишь 13.05.2014, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, также правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 14.02.2007 вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено ООО "Альянс" - стороной оспариваемой сделки.

Доводы конкурсного управляющего относительно неправильного определения судами начала течения срока исковой давности, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании действующего законодательства.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А14-5910/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Л.А. Крыжская Е.М. Козеева