Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2018 г. N Ф10-3520/17 по делу N А68-6848/2016

г.Калуга

6 августа 2018 г.

Дело N А68-6848/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:

от АО "Россельхозбанк": от временного управляющего СПК "Лукино" Гурченко К.А.: от СПК "Лукино": от иных лиц, участвующих в деле:

Игнатенко И.А. - представитель по дов. от 18.03.2016; Волков М.В. - представитель по дов. от 05.04.2018; Биярсланов Б.Ф. - представитель по дов. от 04.10.2017; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Покхарела Ганеша Прасада на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А68-6848/2016,

УСТАНОВИЛ:

Покхарел Ганеш Прасад обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лукино" (далее - СПК "Лукино") (ИНН 7118004676 ОГРН 1027101507234) и к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк", банк) (ИНН 7725114488 ОГРН 1027700342890) о признании договора поручительства юридического лица от 29.06.2012 N 120108/0183-8 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: КФХ "Омела", члены СПК "Лукино": Колычев А.С., Новикова В.Г., Панов В.И., Телькушова Л.В., Болотов А.С.; временный управляющий СПК "Лукино" Гурченко К.А., временный управляющий КФХ "Омела" Парфенов О.В.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.09.2017 вышеуказанные судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения спора решением Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 (судья: С.В.Нестеренко) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи: М.В.Токарева, Н.В.Егураева, И.П.Грошев) решение суда первой инстанции от 01.12.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Покхарел Г.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы Покхарел Г.П. ссылается на то, что судами не учтено, что при заключении спорного договора поручительства банк действовал неразумно, поскольку заключение спорной сделки не было одобрено в установленном законом порядке. Полагает необоснованным применение срока исковой давности в настоящем споре.

В судебном заседании представители СПК "Лукино" и временного управляющего Гурченко К.А. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель АО "Россельхозбанк" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей СПК "Лукино" и временного управляющего Гурченко К.А., АО "Россельхозбанк", судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.06.2012 между АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и КФХ "Омела" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 120108/0183.

В обеспечение исполнения КФХ "Омела" обязательств по договору от 29.06.2012 N 120108/0183 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и СПК "Лукино" (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица от 29.06.2012 N 120108/0183-8.

От имени СПК "Лукино" договор поручительства подписан председателем СПК "Лукино" Тюриным Н.П.

Ссылаясь на то, что договор поручительства заключен в нарушение действовавшего Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) без одобрения общего собрания членов кооператива, Покхарел Г.П., являющийся членом и председателем СПК "Лукино" с 19.12.2014, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 10, 64, 71, 166, 168, 181, 196 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, в том числе и в связи с истечением срока исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В пункте 4 статьи 38 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

При этом решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Пунктом 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации суду предоставлено право, в случае оспаривания сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отказать в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

В рассматриваемом случае, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорный договор поручительства заключен в обеспечение исполнения договора об открытии кредитной линии от 29.06.2012 N 120108/0183 на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 21 400 000 руб. и является для СПК "Лукино" крупной сделкойй, поскольку ее стоимость составляет более 20% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, а именно - 54%. Для заключения указанной сделки необходимо одобрение общего собрания членов кооператива.

При рассмотрении спора банком представлен оригинал протокола общего собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012 из которого следует, что при подписании договора поручительства банку предоставлено доказательство надлежащего одобрения сделки. В связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на ст.10 ГК РФ, сделали правильный вывод о том, что перед заключением спорной сделки банк, получив оригинал протокола собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012 об одобрении спорного договора поручительства со всеми условиями, действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделки.

Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Отклоняя довод о неразумности банка при заключении спорного договора ввиду отсутствия доказательств передачи ему упомянутого протокола от 15.06.2012, суды отмтили, что АО "Россельхозбанк" могло быть введено в заблуждение органами управления СПК "Лукино", проверять добросовестность поведения которых банк не вправе, поскольку не является участником отношений между членами СПК, а само по себе отсутствие сопроводительных документов либо акта приема-передачи упомянутого протокола не свидетельствует о том, что такой документ банку не был передан именно кооперативом.

Протокол общего собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012. достоверность которого поставлена под сомнение истцом обоснованно оценен судами в качестве достоверного доказательства, поскольку содержит подписи всех членов правления колхоза.

Даже если предположить, что фальсификация протокола, о которой заявил истец, имела место, данный факт не опровергает наличие в действиях Банка при заключении сделки (2012 год) элемента добросовестности, о чем верно указал апелляционный суд, поскольку риск возникновения негативных последствий в результате ее совершения с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не контрагент, добросовестно заблуждавшийся при совершении сделки.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу, что АО "Россельхозбанк" не могло быть осведомлено об отсутствии надлежащего одобрения сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по правилам пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, поскольку возложение на третьих лиц рисков, связанных с нарушением порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам, недопустимо.

Учитывая изложенное, суды обоснованно не установили оснований для признания недействительным договор поручительства от 29.06.2012 N 120108/0183, заключенного между АО "Россельхозбанк" и СПК "Лукино".

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Возражая против иска, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции АО "Россельхозбанк" по настоящему спору заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленным исковым требованиям составляет один год.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (ред. от 26.06.2018) (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 28) даны разъяснения о том, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Вместе с тем, пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признаны не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона 343-ФЗ (1 января 2017 года).

К делам об оспаривании сделки, совершенной до 1 января 2017 года, применяется редакция данного документа до внесения в неё изменений постановлением Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор поручительств заключен между СПК "Лукино" и банком 29.06.2012.

Банком в материалы дела предоставлена выписка по расчетному счету СПК "Лукино", из которой следует, что 02.08.2013 в погашение просроченных процентов по кредитному договору от 29.06.2012 N 120108/0183 по договору поручительства списаны денежные средства. Истец избран председателем СПК "Лукино" на общем собрании членов СПК "Лукино" 19.12.2014 (протокол N 44 от 19.12.2014). Запись об истце, как о лице имеющим право без доверенности действовать от имени СПК "Лукино", внесена в ЕГРЮЛ 27.01.2015.

Судами также учтено, что решением Арбитражного суда Тульской области от 10.02.2017 по делу N А68-3932/2014 удовлетворены требования СПК "Лукино" к КФХ "Омела" по встречному иску, предъявленному в арбитражный суд 27.04.2015, о взыскании уплаченных сумм по спорному договору поручительства.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что истец должен был узнать о существовании договора поручительства юридического лица от 29.06.2012 N 120108/0183-8 из выписки по расчетному счету СПК "Лукино", копия которой предоставлена в материалы дела банком и к которой истец, как руководитель СПК "Лукино", имел доступ с января 2015 года. Также встречное исковое заявление по делу N А68-3932/2014 подано СПК "Лукино" в апреле 2015 года, что прямо указывает на наличие осведомленности истца о спорном договоре поручительства от 29.06.2012 N120108/0183-8 юридического лица.

Учитывая, что настоящий иск предъявлен в арбитражный суд 10.08.2016 (согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Калужской области), а также в этот же день подан в электронном виде через систему "Мой арбитр", то установленный законом годичный срок по рассматриваемому требованию, истцом пропущен.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

С учётом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А68-6848/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина Е.В.Лупояд