Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2013 г. N Ф10-1648/13 по делу N А09-6269/2012

город Калуга

2 июля 2013 г.

Дело N А09-6269/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 02.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Маненкова А.Н., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от истцов: Гончаренко Ю.И. Климцова Н.С. Селезнева Н.В.	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчика: ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" ОГРН 1033265006026 ИНН 3234001118 Прокопов В.А. от третьих лиц: ИП Карчиго Ю.С. ООО "Союз мастеров"	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бусыгиной Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу Гончаренко Юлии Игоревны, Климцовой Надежды Степановны, Селезневой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2012 (судья Зенин Ф.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 (судьи: Мордасов Е.В., Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г.) по делу N А09-6269/2012,

УСТАНОВИЛ:

Гончаренко Юлия Игоревна (далее - Гончаренко Ю.И., истец), Климцова Надежда Степановна (далее - Климцова Н.С., истец) и Селезнева Наталья Владимировна (далее - Селезнева Н.В., истец) обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (далее - ЗАО КАФЕ БАР "НЕПТУН", ответчик) о признании недействительными совершенных обществом сделок, основанных на договоре купли-продажи движимого имущества (оборудования) от 05.01.2011, договоре купли-продажи движимого имущества (оборудования) от 03.10.2011, договоре аренды от 01.10.2011, договоре подряда на производство ремонтно-строительных работ нежилого помещения от 01.06.2011.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Карчиго Юрий Семенович (далее - ИП Карчиго Ю.С., третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью "Союз мастеров" (далее - ООО "Союз мастеров", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2012 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Прокопов Вячеслав Александрович (далее - Прокопов В.А., ответчик).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2012 в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также нарушение судом норм материального и процессуального права, истцы обратилась в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

На основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотрние дела продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц и их представителей, поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом, Гончаренко Ю.И., Климцова Н.С. и Селезнева Н.В. являются акционерами ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН".

Из представленных в дело документов следует, что 05.01.2011 между ИП Карчиго Ю.С. (продавец) и ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества (оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество, указанное в спецификации к договору (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 17 договора общая сумма договора включает цену оборудования и составляет 1 950 012 руб.

03.10.2011 между ИП Карчиго Ю.С. (продавец) и ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества (оборудования) на сумму 1 354 440 руб. 25 коп.

01.06.2011 между ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (заказчик) и ООО "Союз мастеров" (подрядчик) заключен договор подряда на производство ремонтно-строительных работ нежилого помещения.

В соответствии с п. 1.1 договора подрядчик обязуется выполнить своим иждивением (из своих материалов, собственными силами и средствами) ремонтно-строительные работы нежилого помещения общей площадью 299 кв.м, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Фокина, д. 32, в соответствии с условиями настоящего договора, сметой на ремонтно-строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Положениями п. 4.1 договора определено, что стоимость работ составляет 6 859 290 руб.

01.10.2011 между ИП Карчиго Ю.С. (арендодатель) и ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в перечне имущества, передаваемого в аренду ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией.

Договор заключен на срок 3 месяца (срок аренды до 31.10.2011) и вступает в силу с даты его подписания сторонами. Если ни одна из сторон в срок за 10 рабочих дней до окончания срока действия настоящего договора письменно не заявит о своем желании его прекратить, то настоящий договор считается возобновленным на тех же условиях на тот же срок (п. 4 договора).

Согласно п. 10 договора ежемесячная арендная плата за все передаваемое имущество устанавливается в размере 50 000 руб.

Полагая, что указанные сделки, являющиеся крупными, совершены с заинтересованностью и намерением ущемить права и законные интересы акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд указал на недопустимость рассмотрения настоящего спора без привлечения в качестве ответчиков контрагентов оспариваемых сделок.

При этом суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Положениями п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

При этом в силу п. 3 названной статьи для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Поскольку оспариваемые сделки являются двухсторонними, суд пришел к обоснованному выводу о том, что, исходя из равенства участников гражданского оборота, требования о признании указанных сделок недействительными должны быть предъявлены к обеим сторонам данных сделок.

На основании п. 2 ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание.

В соответствии с ч. 5 и ч. 6 указанной статьи при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно ч. 5 ст. 47 АПК РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Как указано выше, контрагенты по оспариваемым сделкам привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" заявлено ходатайство о привлечении ИП Карчиго Ю.С. и ООО "Союз мастеров" к участию в деле в качестве соответчиков. Однако, в связи с несогласием истца на привлечение указанных лиц в качестве соответчиков по делу суд, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае обязательное привлечение к участию в деле в качестве ответчика другого лица не предусмотрено процессуальным законодательством, отклонил вышеназванное ходатайство ЗАО КАФЕ-БАР "НЕПТУН" со ссылкой на ч. 5 ст. 47 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом истцы не лишены возможности обратиться в арбитражный суд с данными исковыми требованиями, заявив их к соответствующим ответчикам.

Ссылка заявителя на то, что оспариваемые сделки являются крупными и совершены с нарушением установленного законодательством порядка заключения крупных сделок, а также о том, что данные сделки являются убыточными для общества и повлекли неблагоприятные для него последствия, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, а также содержания спорных договоров, оспариваемые сделки направлены на организацию деятельности общества и непосредственно на создание условий по предоставлению услуг общественного питания и отдыха в принадлежащем обществу помещении кафе-бара "Нептун", расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Фокина, 22.

Согласно п. 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Таким образом, оспариваемые сделки заключены в пределах потребностей общества и направлены на обеспечение его текущей хозяйственной деятельности.

Доказательств, подтверждающих убыточность спорных сделок, а также доказательств, подтверждающих совершение указанных сделок с заинтересованностью, в материалы дела не представлено.

Достаточных доводов для отмены принятых по делу судебных актов кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по делу N А09-6269/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Маненков Л.В. Солодова