Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2013 г. N Ф10-715/13 по делу N А14-13356/2012

город Калуга

10 июля 2013 г.

Дело N А14-13356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжской Л.А.,
судей	Козеевой Е.М., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	не явился, извещен надлежаще;
от иных, участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АКБ "Национальный резервный банк" (ОАО) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 по делу N А14-13356/2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2012 открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (далее - ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Белстар-трейд" (далее - ООО "Белстар-трейд" или заявитель) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности в размере 24 508 529 руб. 70 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2013 требование ООО "Белстар-трейд" в размере 24 508 529 руб. 70 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы полагает, что договор поставки является ничтожной сделкой, поскольку предусматривает возложение на должника обязательства, которое последним заведомо не могло быть исполнено. Более того, сделка заключена между аффилированными лицами. Считает, что при заключении договора ООО "Белстар-трейд" злоупотребило правом, поскольку обладало информацией о неплатежеспособности должника, в связи с чем целью сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов. Указывает, что ООО "Белстар-трейд" не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности должника по спорному договору. По мнению кредитора, судами неполно выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 04.05.2012 между ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поставщик) и ООО "Белстар-трейд" (покупатель) заключен договор об общих условиях поставок N 41/2012-Р, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять и передавать в собственность покупателя сельскохозяйственное сырье (товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать его на условиях, предусмотренных в настоящим договором.

ООО "Белстар-трейд" перечислило ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" либо третьим лицам за ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" 72 106 627 руб. 20 коп., что подтверждается платежными поручениями N N 722, 723, 724 от 30.05.2012, N 744 от 01.06.2012, N 747 от 04.06.2012, NN 2, 3 от 06.06.2012, NN 5, 800, 801 от 07.06.2012, N 40 от 19.06.2012, N 60 от 21.06.2012, выпиской из лицевого счета должника за 22.05.2012, письмом ООО "Белстар-трейд" об изменении назначения платежа от 23.05.2012.

В графе назначение платежа в вышеперечисленных платежных поручениях указано, что заявителем указанная денежная сумма перечислена в счет оплаты за сырье по договору N 41/2012-Р от 04.05.2012, в том числе по спецификациям N 2 от 25.05.2012, N 3 от 28.05.2012, N 4 от 31.05.2012, NN 5, 6.

На основании договора N 41/2012-Р от 04.05.2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" поставило ООО "Белстар-трейд" товар на сумму 47 598 097 руб. 50 коп., что подтверждается товарными накладными N АА000289 от 05.06.2012, N АА000292 от 06.06.2012, NN АА000298, АА000299, АА000300, АА000301, АА000316 от 07.06.2012, N АА000302 от 09.06.2012, NN АА000303, АА000304, АА000305 от 14.06.2012.

Таким образом, остаток задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" перед ООО "Белстар-трейд" составил 24 508 529 руб. 70 коп.

Удовлетворяя заявленное требование, суды правомерно исходили из того, что между истцом и ответчиком сложились взаимоотношения, вытекающие из договора, которые регулируются нормами о договоре поставки (статьи 506 - 524 Гражданского кодекса РФ).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязанность покупателя по оплате полученного товара предусмотрена статьей 516 Гражданского кодекса РФ и договором сторон.

В силу пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По смыслу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что стоимость поставленного товара и размер задолженности подтверждаются имеющимися в материалах дела документами, в том числе товарными накладными, в соответствии с которыми сумма основного долга ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" перед ООО "Белстар-трейд" составила - 24 508 529 руб. 70 коп.

Согласно п. 2.1. договора N 41/2012-Р от 04.05.2012 заказ покупателем товаров и его подтверждение поставщиком осуществляется путем составления единого документа, подписываемого сторонами - спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Спецификации N 2 от 25.05.2012, N 4 от 31.05.2012 и NN 5,6 к договору N 41/2012-Р от 04.05.2012 в материалы дела не представлены, но в представленных заявителем в материалы дела товарных накладных имеется ссылка на указанный договор. То есть суды пришли к верному выводу о том, что стороны согласовали существенные условия договора поставки в указанных накладных.

Факт перечисления денежных средств в размере 72 106 627 руб. 20 коп. в счет оплаты по договору N 41/2012-Р от 04.05.2012 подтвержден платежными поручениями и выпиской с лицевого счета, факт передачи товара на сумму 47 598 097 руб. 50 коп. также подтвержден надлежащими доказательствами: товарными накладными по форме N ТОРГ-12, подписанными представителем должника с приложением печати организации.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимости предоставления дополнительных документов (спецификаций) для рассмотрения заявленного требования и справедливо отклонили довод АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) о непредставлении заявителем в материалы дела всех необходимых доказательств, в том числе спецификаций N 2 от 25.05.2012, N 4 от 31.05.2012 и NN 5,6.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что отсутствие спецификаций не свидетельствует о не перечислении денежных средств и не поставке товара, а также не влияет на обязанность должника передать товар в полном объеме или возвратить перечисленные денежные средства, и как следствие, не может служить основанием для отказа в установлении требования кредитора.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о беспочвенности возражений ОАО "Сбербанк России" относительно отсутствия доказательств фактического объема поставленного товара. Факт поставки товара в объеме большем, чем указан заявителем, ОАО "Сбербанк России" не доказан, также ОАО "Сбербанк России" и АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) не было представлено доказательств наличия у заявителя и конкурсного управляющего документов, указанных в ходатайствах об истребовании доказательств.

Каких-либо иных доказательств, опровергающих изложенные заявителем обстоятельства, ОАО "Сбербанк России" и АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) суду также не представлено (ст. 66, 9 АПК РФ).

Заявленная ООО "Белстар-трейд" ко включению в реестр задолженность подтверждена надлежащими доказательствами, доказательств ее погашения конкурсным управляющим не представлено, требования заявителя на дату введения процедуры конкурсного производства (14.08.2012) составляют 24 508 529 руб. 70 коп. основного долга.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 АКБ "Национальный Резервный Банк" ОАО предложено документально обосновать довод о ничтожности сделки, представив доказательства совершения сделки с намерением причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также представить документально-обоснованные письменные пояснения относительно довода о необходимости соблюдения условия надлежащего одобрения договора поставки.

Довод заявителя о необходимости соблюдения условия надлежащего одобрения договора поставки правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, с учетом норм ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,, изложенной в пункте 2 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", регулирующем схожие правоотношения, а также тенденций развития корпоративного законодательства.

Исходя из нормы, содержащейся в абзаце 7 части 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, в совокупности со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств того, что другая сторона по данной сделке (в данном случае ООО "Белстар-трейд") не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, лежит на стороне сделке, в данном случае на ООО "Белстар-трейд".

Таким образом, довод заявителя жалобы о ничтожности сделки правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не нашли подтверждение в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, они фактически сводятся к несогласию с выводом судов об обоснованности заявленных кредитором требований, основанных на договорных обстоятельствах должника, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом норм материального или процессуального права.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем признается кассационной коллегией несостоятельной и не являющейся основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2013 по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.М. Козеева Т.Ф. Ахромкина