Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2013 г. N Ф10-1127/11 по делу N А08-10540/2009

г. Калуга

11 июля 2013 г.

Дело N А08-10540/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 05.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Козеевой Е.М.,
судей	Канищевой Л.А.,
	Лупояд Е.В.,
При участии в заседании:
от кокурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (белгород)" Маслова И.Н. от ООО "Основные фонды (Белгород)" от ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)- Уралэлектротяжмаш" от ОАО "Сбербанк России"	Шатохина А.А. - представитель по доверенности от 01.02.2013 Старченко Ю.В. - представитель по доверенности от 10.12.2012 сроком до 31.12.2015 Радькова Е.В. - представитель по доверенности от 09.01.2013 сроком до 31.12.2013 Амелин А.В. - представитель по доверенности N 243-д от 29.05.2013 сроком до 13.05.2014
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Маслова И.Н. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А08-10540/2009,

УСТАНОВИЛ:

Управляющая Компания ОАО "Эльмаш (Холдинг)" обратилась в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" требований ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" в сумме 4 026 584 991,02 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2012 (судья Конопатов В.В.) заявление Управляющей Компании ОАО "Эльмаш (Холдинг)" удовлетворено. Требование ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" в размере 4 026 584 991, 02 руб. основного долга и неустойки исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)". Конкурсному управляющему предписано внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Баркова В.М., Седунова И.Г., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2012 с учетом определения от 28.02.2013 об исправлении описки отменено. В удовлетворении заявления Управляющей Компании ОАО "Эльмаш (Холдинг)" об исключении требований ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)-Уралэлектротяжмаш" из реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород) в сумме 4 026 584 991, 02 руб. отказано. Конкурсному кредитору ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) Уралэлектротяжмаш" отказано в удовлетворении заявления об отказе от заявления об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород) требований ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) Уралэлектротяжмаш" в сумме 4 026 584 991,02 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 23.04.2013, конкурсный управляющий ЗАО "Энергомаш (Белгород)" Маслов И.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права. Просит оставить в силе определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2012.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости проверки судом первой инстанции действий Управляющей Компании ОАО "Эльмаш (Холдинг)" на их соответствие императивным нормам закона о сделках, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц, является необоснованным и противоречащим нормам права.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что отказ от исковых требований, в том числе отказ от требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, является процессуальным действием в силу ст. 49 АПК РФ и не может рассматриваться как сделка с учетом дефиниции данного термина, изложенной в ст. 153 ГК РФ. Следовательно, действия генерального директора Управляющей организации ОАО "Эльмаш (Холдинг)" по отказу от требований, включенных в реестр требований кредиторов, следует рассматривать как осуществление представительских функций в суде, а не как совершение сделки, требующей согласования с Общим собранием акционеров Общества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Энергомаш (Белгород)" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "Сбербанк России" просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "Основные фонды (Белгород)" и ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)- Уралэлектротяжмаш" возражали на доводы кассационной жалобы, просили оставить её без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2010 ЗАО "Энергомаш (Белгород)" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Варыгин А.А.

Определением от 17.11.2010 конкурсный управляющий Варыгин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2012 конкурсным управляющим ЗАО "Энергомаш (Белгород)" утвержден Маслов И.Н.

Определением суда от 20.04.2010, в редакции определения об исправлении опечатки от 04.05.2010, требования кредитора ООО "Ореадна-Инвест" в сумме 4 026 584 991,02 руб. признаны обоснованными. Требования в размере 4 026 561 906,02 руб. основного долга, процентов за пользование кредитом и комиссии включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Требования в размере 23 085 руб. неустойки признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Требования ООО "Ореадна-Инвест" были основаны на договоре об уступке прав требования от 30.12.2009 N 20.2-09/03094, в соответствии с условиями которого к ООО "Ореадна-Инвест" перешли права требования, вытекающие из кредитного договора N 20.2-05/20090 от 12.08.2005 с учетом всех дополнительных соглашений и приложений к нему и договоре об уступке прав требования от 30.12.2009 N 20.2-09/03097, в соответствии с условиями которого к ООО "Ореадна-Инвест" перешли права требования, вытекающие из кредитного договора N 20.02.-06/20213 от 13.12.2006 с учетом всех дополнительных соглашений от 12.12.2007., 11.03.2008, 08.08.2008., 30.09.2008, 01.12.2008, 11.01.2009, 19.01.2009, 27.01.2009, 03.02.2009,10.02.2009, 17.02.2009, 24.02.2009, 24.04.2009, 03.07.2009, 03.09.2009, 06.20.2009.

15.06.2011 между ООО "Ореадна-Инвест" и ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" заключен договор уступки прав требования (цессия) N 1, по условиям которого ООО "Ореадна-Инвест" (Цедент) передало, а ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" (Цессионарий) приняло в полном объеме права (требования) вытекающие из кредитного договора N 20.2-05/20090 от 12.08.2005, заключенного между Цедентом и ОАО "Уралэлектротяжмаш - Уралгидромаш". Одновременно с передачей прав (требований), указанных в пункте 1 Договора, к ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение обязательств по кредитному договору, в том числе по договору поручительства N 20.2-05/18184 от 12.08.2005, заключенному с ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

16.06.2011 между ООО "Ореадна-Инвест" (Цедент) и ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" "Цессионарий" заключен договор N 2 уступки права требования (цессия). Согласно п. 1 Договора ООО "Ореадна-Инвест" (Цедент) передало, а ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" (Цессионарий) приняло в полном объеме права (требования) вытекающие из кредитного договора N 20.2-06/20213 от 13.12.2006, заключенного между Цедентом и Компанией "Энергомаш (ЮК) Лимитед ("Energomash UK Limited"). Одновременно с передачей прав (требований), указанных в пункте 1 Договора, к ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение обязательств по кредитному договору, в том числе по договору поручительства N 20.2-09/18359 от 13.12.2006, заключенному с ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2012 произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 20.04.2010 по делу N А08-10540/2009, конкурсный кредитор ООО "Ореадна-Инвест" заменен на его процессуального правопреемника ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш".

06.06.2012 между ОАО "Эльмаш (Холдинг)" (Управляющая организация) и ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" (Общество, Управляемая организация) заключен договор N 8016-0616/12 о передаче полномочий исполнительного органа ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш", по условиям которого Общество на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" от 16.05.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (протокол N 7) передает, а Управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством РФ полномочия органа Общества. Положения Устава Общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу Общества на период действия Договора применяются только в отношении Управляющей организации (п. 2.1, 2.2. Договора). Стороны определили, что Договор заключается сроком на 1 год и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. С момента вступления в силу Договора полномочия единоличного исполнительного органа Общества приостанавливаются (п. 8.1. Договора).

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи от 06.06.2012 следует, что в соответствии с п. 2.3 Договора о передаче полномочий исполнительного органа Общества от 06.06.2012 Общество передало, а Управляющая организация приняла печать и дела Общества.

Управляющая Компания ОАО "Эльмаш (Холдинг)" обратилась в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)" требований ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" в сумме 4 026 584 991,02 руб.

Удовлетворяя заявление Управляющей Компании ОАО "Эльмаш (Холдинг)", суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, в связи с чем, кредитор вправе отказаться от его реализации.

Отменяя определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2012 и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исключение требования ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург) - Уралэлектротяжмаш" в размере 4 026 584 991, 02 руб. основного долга и неустойки из третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Энергомаш (Белгород)", привело к нарушению прав и законных интересов других лиц.

Суд кассационной инстанции находит вывод суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу пункта 1 ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По существу заявление об исключении требований ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)-Уралэлектротяжмаш" из реестра требований кредиторов должника - это действие юридического лица, которое направлено на прощение долга и прекращение обязанности должника ЗАО "Энергомаш (Белгород)" по обязательствам перед ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)-Уралэлектротяжмаш".

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление об исключении требований ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)-Уралэлектротяжмаш" из реестра требований кредиторов должника ЗАО "Энергомаш (Белгород)" являлось односторонней сделкой.

Указанное заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов должника нарушило имущественные интересы кредитора, поскольку ЗАО "Энергомаш (Екатеринбург)-Уралэлектротяжмаш", в связи с удовлетворением его заявления судом первой инстанции, утратило право требования и возможность удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника.

Учитывая вышеизложенное, у суда кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А08-10540/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд