Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2013 г. N Ф10-1979/13 по делу N А68-6422/2012

город Калуга

26 июля 2013 г.

Дело N А68-6422/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 26.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н..
от истцов: Родионова Ольга Михайловна Родионов Юрий Николаевич Борисова Эмма Ивановна Трибухин Сергей Петрович Перепелкин Александр Викторович Дороничев Вячеслав Николаевич	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: СПК "Труд" Кочетков Вячеслав Иванович	не явился, извещен надлежаще Вепринцева Л.Л.-представитель ( дов N 71 ТО 0450474 от 26.02.2013 г.)
от третьих лиц: Алексеев В.В. Черников Н.И. Никитин Н.Д. Чуйкин С.И. Еганов Н.Н. Перепелкина Т.В. Казаков А.Н. Конкурсный управляющий СПК "Труд" Сафронова Екатерина Геннадьевна	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще СафроноваЕ.Г. (определение суда От 28.05.2013 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кочеткова Вячеслава Ивановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 по делу N А68-6422/2012,

УСТАНОВИЛ:

Борисова Эмма Ивановна, Трибухин Сергей Петрович, Перепелкин Александр Викторович, Дороничев Вячеслав Николаевич обратились в суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Труд" и Кочеткову Вячеславу Ивановичу о признании недействительными договоров купли-продажи основных средств от 11.02.2009 г. и 26.07.2010 г. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата кооперативу указанного в договорах имущества: зерноочистительного комплекса ЗАВ-20, механической мастерской, административного здания, гаража, навеса, весовой, крытого тока, склада нефтепродуктов лит. В, склада нефтепродуктов лит. Б, скотного двора, зерносклада, нефтебазы. Данному делу присвоен номер N А68-1357/2012.

Определением от 25.06.2012 судом в качестве соистцов привлечены Родионова Ольга Михайловна и Родионов Юрий Николаевич.

В свою очередь Родионова О.М. и Родионов Ю.Н. также обратились с иском к кооперативу о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Труд" от 02.04.2012 г. и от 09.02.2012 г. Делу присвоен номер N А68-6422/12.

Определением суда от 03.08.2012 г. дело N А68-6422/2012 и дело N А68-1357/2012 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера N А68-6422/2012.

Решением от 13.12.2012 г, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 г, производство по иску Дороничева В.Н. прекращено, исковые требования Борисовой Э.И., Трибухина С.П., Перепелкина А.В., Родионовой О.М., Родионова Ю.Н. удовлетворены частично. Суд признал недействительным заключенный между кооперативом и Кочетковым В.И. договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2009 г. и применил последствия недействительности сделки, обязав Кочеткова В.И. возвратить кооперативу нежилые здания: механическую мастерскую, административное здание, гараж, навес и весовую. Суд также признал недействительным заключенный между кооперативом и Кочетковым В.И. договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2010 и применил последствия недействительности сделки, обязав Кочеткова В.И. возвратить кооперативу склад нефтепродуктов лит. В, склад нефтепродуктов лит. Б, скотный двор лит. А, зерносклад лит. И, нефтебазу лит. А, а кооператив возвратить Кочеткову В.И. 510 000 рублей. Признал недействительными решения общих собраний членов кооператива от 09.02.2012 г. и от 02.04.2012 г.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, ИП Глава КФХ Кочетков В.И, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата имущества и в части признания недействительными решений общего собрания членов СПК "Труд" от 02.04.2012 г. по вопросам N 2-5 и не передавая дело на новое рассмотрение в удовлетворении заявленных требований в этой части отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюде6ние норм процессуального права, в обжалуемой части, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 11.02.2009 г. между кооперативом (продавец) и Кочетковым В.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобрел за 1 255 388 руб.семь нежилых зданий: зерноочистительный комплекс ЗАВ-20 площадью 54,6 кв. м, механическую мастерскую площадью 397,7 кв. м, административное здание площадью 64,4 кв. м, гараж площадью 601,1 кв. м, весовую площадью 226 кв. м, крытый ток площадью 977,3 кв. м, зерносклад площадью 709,8 кв. м и нежилое сооружение - навес площадью 1106,5 кв. м.Данный договор явуляется передаточным актом.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.(п.6 договора)

26.07.2010 г. между этими же сторонами был заключен договор по условиям которого были проданы следующие объекты: склад нефтепродуктов лит. В площадью 14 кв. м за 10 000 руб, склад нефтепродуктов лит. Б площадью 13,3 кв. м за 10 000 руб, скотный двор площадью 333,6 кв. м за 250 000 руб, зерносклад площадью 665,1 кв. м за 200 000 руб, нефтебаза площадью 20,5 кв. м за 40 000 руб, а всего сумма проданного имущества составила 510 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора (п. 3 договора).

Согласно протоколу общего собрания членов кооператива от 18.08.2007 на обсуждение был вынесен вопрос о продаже Кочеткову В.И. сельскохозяйственной техники. При этом, в перечне имущества, значились под N 27 - ЗАВ-20 (металл) 2 т - 10 000 руб; под N 28 - крытый ток - 399 681 руб. 16 коп, под N 29 - зерносклад - 34 086 руб.

Из данного протокола следует, что всего членов кооператива 115 человек. На собрании присутствовало 74 человека, за принятие решений по вопросам повестки дня проголосовало - 98 человек.

Протокол подписан председателем собрания Шаталовым В.М. и секретарем собрания Коротеевой Н.А.

Из протокола общего собрания членов кооператива от 02.02.2009 N 2 следует, что на нем рассматривался вопрос о продаже имущества кооператива Кочеткову В.И. в счет погашения кредиторской задолженности по договору займа, а именно: весовой - 1929 руб; навеса литого - 20 887 руб; административного здания- 7 494 руб; гаража - 180 000 руб.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 98 человек, присутствовало 48 человек. За продажу проголосовало 48 человек. Протокол подписан председателем собрания Шаталовым В.М. и секретарем Коротеевой Н.А.

В выписке из протокола вышеуказанного собрания от 02.02.2009 г, представленной в материалы регистрационного дела в Управление Росреестра по Тульской области, указано, что на общем собрании членов кооператива принято решение о продаже Кочеткову В.И. не 5, а 8 объектов недвижимого имущества: административное здание - 7494 руб; гараж - 339 721 руб. 90 коп; зерносклад - 34 806 руб; весовая - 1929 руб; навес - 20 887 руб. 44 коп; крытый ток - 477 706 руб; ЗАВ-20-711 руб; мехмастерская - 438 269 руб.

Кроме того, в выписке указано, что всего членов кооператива 115 человек, присутствовали 110 человек, единогласно принявших решение о продаже Кочеткову В.И. вышеназванного имущества.

В выписке также указан и иной председатель собрания - Перепелкина Т.В, которая факт проведения такого собрания и принадлежность ей подписи на указанной выписке отрицает.

Согласно протоколу N 5 общего собрания членов кооператива от 14.07.2010 г. на нем обсуждался вопрос о продаже имущества кооператива в счет погашения кредиторской задолженности по договору займа, а именно: нефтебаза - 40 000 руб, склад нефтепродуктов - 10 000 руб, скотный двор - 250 000 руб, зерносклад - 200 000 руб, склад нефтепродуктов - 10 000 руб.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 66 человек, присутствовало 49 человек. За продажу объектов недвижимости проголосовало 49 человек.

Протокол подписан председателем собрания Шаталовым В.М. и секретарем собрания Дружининой А.Н.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов кооператива от 09.02.2012 вторым вопросом повестки дня собрания значился вопрос об одобрении условий сделок по отчуждению недвижимого имущества, совершенных кооперативом с Кочетковым В.И. согласно протоколам от 14.07.2010 N 5 и от 02.02.2009 N 2.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 12 человек, ассоциированных членов 32 человека. За одобрение сделок проголосовало 11 человек.

Протокол подписан председателем собрания Коротеевой Н.А. и секретарем собрания Коротеевой Т.В.

На общем собрании членов кооператива от 02.04.2012 г. рассматривались следующие вопросы: 1. утверждение новой редакции устава кооператива; 2. утверждение размера паевого фонда; 3. выборы исполнительного органа кооператива - председателя; 4. выборы членов правления кооператива; 5. отчеты по итогам 2011 года.

По указанным вопросам повестки дня были приняты решения: утвердить новую редакцию устава кооператива; утвердить размер паевого фонда в размере 5192 тысячи рублей, в том числе неделимый фонд: скотный двор; подъездная дорога; коровник на 200 голов, скотный двор (родильное отделение) на общую сумму по остаточной балансовой стоимости на 01.01.2012 г. в размере 3 104, 63 тысяч рублей; утвердить методику расчета имущественного пая, размер обязательного взноса члена кооператива; избрать председателем кооператива Коротееву Н.А.; избрать правление кооператива из числа членов кооператива; утвердить данные бухгалтерской отчетности.

В повестку дня собрания также был включен дополнительный вопрос: обращение в арбитражный суд с заявлением должника. По данному вопросу принято решение: обратиться в арбитражный суд с заявлением должника, поручить председателю кооператива изготовить необходимые документы.

В протоколе указано, что всего членов кооператива 12 человек, ассоциированных членов 52 человека. Присутствовало членов кооператива 12 человек, ассоциированных членов 32 человека. Все решение приняты единогласно (за - 12 человек).

Протокол подписан председателем собрания Кочетковым В.И. и секретарем собрания Коротеевой Н.А.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договора заключены с нарушением порядка, предусмотренного ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", и направлены на причинение вреда действующим и вышедшим членам кооператива, а оспариваемые решения собраний являются недействительными ввиду отсутствия кворума, истцы обратились в суд с настоящими исками.

Кассационная коллегия полагает, что исследовав все представленные по делу доказательства и дав им оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно руководствуясь следующим.

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Являясь сельскохозяйственным производственным кооперативом, ответчик в своей деятельности руководствуется Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в силу п.2 ст.20 которого( в редакции действующей на момент заключения сделок) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно подпункту 5 пункта 14.15 устава кооператива принятие решений о приобретении, отчуждении и залоге активов и фондов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 4 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В данном случае судами установлено и не оспаривается сторонами, что спорные договора совершены между кооперативом и членом правления кооператива Кочетковым В.И. При этом на момент совершения сделки от 11.02.2009 председатель СПК "Труд" Кочетков И.М. являлся отцом Кочеткова В.И.

Следовательно,данные сделки являются сделками с конфликтом интересов, которые могут быть совершены при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Кроме того решения по таким сделкам принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

В подтверждение соблюдения процедуры одобрения сделок ответчиками представлены протоколы общих собраний членов кооператива от 02.02.2009 г, 14.07.2010 г и 09.02.2012 г.

Истцы Борисова Э.И., Родионова О.М., Родионов Ю.Н., Перепелкин А.В., третье лицо Перепелкина Т.В., являющиеся на дату проведения собраний членами кооператива, факт проведения указанных собраний отрицали.

Суды, по мнению кассационной инстанции, пришли к обоснованному выводу о том, что из представленных доказательств наличие на собрании кворума для принятия решений определить не представляется возможным.

При этом суды указали, что протоколы общих собраний от 02.02.2009 г, и 14.07.2010 г. не могут быть признаны достоверными, а решения об отчуждении основных средств кооператива принятыми. Представленный ответчиком протокол собрания от 09.02.2012 г не может служить доказательством последующего одобрения сделок.

В силу п. 7 ст. 30.1 Закона о сельхозкооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

С учетом изложенного, довод предпринимателя о том, что срок на оспаривание протоколов общих собраний кооператива от 02.02.2009 и от 14.07.2010 пропущен, не заслуживает внимания.

Кассационная коллегия также согласна с выводами судов о том, что Родионов Ю.Н. и Родионова О.М. сохранили статус члена кооператива и вправе оспаривать указанные сделки.

Кроме того, в силу ст.4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Согласно п.2 ст.166 ГК РФ и п.32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно пришли к выводу о том, что несмотря на утрату Перепелкиным А.В., Трибухиным С.П. и Борисовой Э.И. статуса членов кооператива, они вправе обратиться с иском о признании недействительными сделок совершенных кооперативом, поскольку спорные сделки непосредственно затрагивают их права и имущественные интересы.

Как следует из материалов дела, с заявлениями о выдаче имущественного пая истцы обратились после совершения оспариваемых сделок и стоимость их имущественного пая была определена без учета спорного имущества, что подтверждается материалами настоящего дела и гражданских дел Ефремовского районного суда Тульской области N 2-1843/2011 и N 2-1953/2011.

При этом ответчик заявил о применении по делу срока исковой давности.

С учетом редакций статьи 38 Закона о сельхозкооперации, действовавших на момент заключения спорных договоров, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка от 11.02.2009 является ничтожной, а сделка от 26.07.2010 относится к оспоримым.

Кассационная коллегия также согласна и с выводом судов о том, что истцами Борисовой Э.И., Трибухиным С.П., Перепелкиным А.В, которые обратились в суд с иском 08.02.2012, срок исковой давности по сделке от 11.02.2009г.не пропущен. Поскольку исковое заявление подано соистцами 25.06.2012, срок исковой давности ими пропущен.

Иск о признании договора купли-продажи от 26.07.2010 недействительной сделкой Борисовой Э.И., Трибухиным С.П., Перепелкиным А.В. заявлен за пределами срока исковой давности, поскольку об отчуждении спорного имущества, как установлено судебными иснстанциями они узнали в июле 2010 года.

Поскольку ответчиками не опровергнуто заявление Родионова Ю.Н. и Родионовой О.М. о том, что об оспариваемом договоре они узнали только в феврале 2012 года, срок исковой давности о признании недействительной оспоримой сделки ими не пропущен.

Согласно положений ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Установив, что оплата переданного по сделке от 11.02.2009 имущества Кочетковым В.И. не производилась, суды правомерно на основании ст. 167 ГК РФ применили последствия недействительности ничтожной сделки, обязав Кочеткова В.И. возвратить кооперативу полученное по сделке имущество.

Вывод судов о применении двухсторонней реституции к договору от 26.07.2010 также является правильным.

Как правомерно указано судами, проведенные улучшения имущества могут являться предметом самостоятельных исковых требований.

Кассационная коллегия считает, что суды также обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений принятых на общих собраниях членов кооператива от 09.02.2012 и от 02.04.2012.

Судом апелляционной инстанции учстановлено, что на дату проведения собрания от 02.04.2012г.членов кооператива должно быть 33. Данный факт подтверждается и сведениями конкурсного управляющего.

При этом доказательства уведомления в установленном порядке, Родионовой О.М., Родионова Ю.И. и остальных членов кооператива, кроме присутствовавших на собрании, в материалах дела отсутствуют и не представлены.

Учитывая, что в силу положений пункта 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, а вышеуказанное свидетельствует о нарушении порядка созыва общего собрания, оснований для принятия решений на собрании 02.04.2012 не имелось.

Более того, как правомерно указано судебными инстанциями, согласно п. 3 ст.20 Закона о сельхозкооперации решения по вопросам, которые отнесены к компетенции общего собрания членов кооператива, считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Соответственно, кворум для принятия решений по второму вопросу повестки дня и дополнительному вопросу также отсутствовал.

Придя к выводу, что допущенные нарушения являются существенными, а также повлекли неблагоприятные последствия для истцов, поскольку воспрепятствовали реализации законных прав членов кооператива на участие в общем собрании и принятие решений, суды правомерно призналм указанные решения недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе фактически направлены на переоценку доказательств, положенных судебными инстанциями в основу судебных решений. В соответствии со ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем оснований к их отмене не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 г. по делу N А68-6422/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

М.М.Нарусов А.Н.Маненков