Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 августа 2013 г. N Ф10-5060/11 по делу N А54-1864/2010

город Калуга

14 августа 2013 г.

Дело N А54-1864/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Ахромкиной Т.Ф.,
судей		Андреева А.В.,
		Крыжской Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы ОАО "РосАгроЛизинг":		не явился, извещен надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "РосАгроЛизинг" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А54-1864/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Коровинский спиртзавод" (далее - должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), в связи с тем, что удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приведет к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2010 в отношении ОАО "Коровинский спиртзавод" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2011 ОАО "Коровинский спиртзавод" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Елесина Тамара Викторовна.

Конкурсный управляющий Елесина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к открытому акционерному обществу "РосАгроЛизинг" о признании договора залога от 20.08.2007 N 7/з, заключенного между ОАО "Коровинский спиртзавод" и ОАО "РосАгроЛизинг", недействительным.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2012 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 (судьи Игнашина Г.Д., Юдина Л.А., Дайнеко М.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ОАО "РосАгроЛизинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В обоснование жалобы заявитель ссылается на злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего, мотивирует это тем, что подписи лизингополучателя в договорах финансовой аренды (лизинга) от 24.10.2007 N 2007/ИР-134 и N 2007/ИР-135 идентичны подписям залогодателя в оспариваемом договоре залога оборудования. Вместе с тем, должник не оспаривал факт заключения договоров финансовой аренды (лизинга) и в течение двух лет исполнял обязательства. Заявитель жалобы выражает сомнения в обоснованности заключения экспертов от 07.09.2012 N 470/1.1-3, на основании которого оспариваемый договор признан судом недействительным. Так, ОАО "РосАгроЛизинг" указывает, что при производстве экспертизы в качестве сравнительного материала не были использованы все свободные образцы подписи Тинькова В.В., не проанализированы всесторонне письменно-двигательные навыки исполнителя подписи, не рассмотрен вопрос о вариационности подписи, в том числе признаки намеренного искажения, как в исследуемых образцах, так и в экспериментальных. Заявитель указывает на пропуск срока исковой давности, считая начало его течения с момента начала исполнения договора залога оборудования - 20.08.2007.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений суда первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и возражения на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 20.08.2007 между ОАО "РосАгроЛизинг" (залогодержатель) и ОАО "Коровинский спиртзавод" (залогодатель) заключен договор залога оборудования N 7/з, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество в целях обеспечения исполнения обязательств Лизингополучателя - ООО "Центральная водочная компания" по выплате любого из лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) NN 2007/ИР-108, 2007/ИР-109, 2007/ИР-110, 2007/ИР-112, 2007/ИР-119, 2007/ИР-120, заключенных между залогодержателем и лизингополучателем.

Судом первой инстанции назначена почерковедческая экспертиза, которая проведена экспертом Федерального бюджетного учреждения Рязанской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Кокеткиной И.В. Из заключения эксперта усматривается, что подписи от имени Тинькова В.В. на договоре залога оборудования от 20.08.2007 N 7/з, приложениях N 1, 3 к договору залога оборудования от 20.08.2007 N 7/з выполнены не генеральным директором ОАО "Коровинский спиртзавод" Тиньковым В.В., а другим лицом.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с за-коном, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО "Коровинский спиртзавод" от 29.11.2004 N 3 Тиньков В.В. избран генеральным директором общества.

Экспертизой установлено, что договор залога оборудования от 20.08.2007 N 7/з со стороны ОАО "Коровинский спиртзавод" подписан не генеральным директором, а другим лицом.

В постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 N 6498/02 определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана.

Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что по смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договор залога оборудования от 20.08.2007 N 7/з не соответствующим требованиям закона, вследствие чего ничтожным на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя об идентичности подписей Тинькова В.В. на оспариваемом договоре и договорах финансовой аренды (лизинга) N 2007/ИР-134 и 2007/ИР-135 от 24.10.2007, которые исполнялись со стороны должника, справедливо не принят судами во внимание, поскольку подлинность подписи на оспариваемом документе может быть подтверждена либо опровергнута путем проведения соответствующей экспертизы при помощи специальных познаний в исследуемой области (статья 68 АПК РФ). Исполнение обязательств по другим договорам, не свидетельствует о наличии правоотношений сторон по оспариваемой сделке.

В жалобе ответчик обращает внимание суда на то, что при производстве экспертизы экспертом не были использованы в качестве сравнительного анализа все свободные образцы подписи Тинькова В.В., всесторонне не проанализированы особенности письменно двигательного навыка исполнителя, не рассмотрен вопрос о вариационности его подписи, включая возможные признаки его искажения. В суде первой и апелляционной инстанции по этим же основаниям были заявлены ходатайства о проведении повторной почерковедческой экспертизы. Суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонены заявленные ходатайства, поскольку оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

При этом суд округа соглашается с мнением суда апелляционной инстанции о том, что судом первой инстанции были предприняты меры для выяснения всех этих вопросов. В судебном заседании 14.12.2012 эксперт в соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ дал пояснения, подтвердив, что им были исследованы все представленные образцы подписи, намеренное искажение подписи не установлено.

Заявитель в жалобе указывает на пропуск срока исковой давности, отсчитывая его течение с момента начала исполнения договора залога оборудования - 20.08.2007.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций об ошибочности данного довода жалобы в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, суды обеих инстанций правомерно исходили из положений статьи 196, пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11 разъяснено, что в соответствии с положениями абзаца 4 пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях применяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки, а не специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности. Упомянутое Постановление Президиума содержит оговорку об общеобязательности толкования содержащихся в постановлении правовых норм и о применении этого толкования при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Заявляя о применении срока исковой давности, ответчик указывает на начало его течения с 20.08.2007 (дата договора). Однако в рассматриваемом случае указанная дата не является датой, когда началось исполнение сделки. Доказательств исполнения сделки суду не представлено. Более того, дата договора залога оборудования N 7/з не может считаться началом течения срока исковой давности, поскольку договор со стороны должника (залогодателя) не подписывался полномочным лицом. Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела и оснований заявленного требования, начало течения срока исковой давности надлежит исчислять по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В судебном заседании 17.02.2012 бывший генеральный директор ОАО "Коровинский спиртзавод" Тиньков В.В. пояснил, что договор залога оборудования от 20.08.2007 N 7/з не заключал, не подписывал, доверенностей другим лицам не выдавал. Конкурсному управляющему ОАО "Коровинский спиртзавод" Елесиной Т.В. стало известно о существовании оспариваемого договора из претензии ОАО "РосАгроЛизинг" от 13.09.2011 N 023-04/12435, искового заявления ОАО "РосАгроЛизинг" от 14.09.2011 N 023-04/12545 в связи с рассмотрением Арбитражным судом города Москвы искового заявления ОАО "РосАгроЛизинг" к ООО "Центральная водочная компания" и ОАО "Коровинский спиртзавод" о взыскании текущих платежей и обращении взыскания на предмет залога.

Принимая во внимание изложенные фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что срок исковой давности на дату подачи конкурсным управляющим рассматриваемого заявления не истек.

По мнению суда кассационной инстанции, суды в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны суда первой и апелляционной инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А54-1864/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская