Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2012 г. N Ф10-2946/12 по делу N А14-10535/2011

г.Калуга

15 августа 2012 г.

Дело N А14-10535/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей	Л.В. Солодовой
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От ответчика: Открытое акционерное общество "Механизированная колонна N 63"	Казанцев О.Г. по довер. б/н от 16.04.2012 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Механизированная колонна N 63", Новоусманский р-н Воронежской обл., на решение арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 г. по делу N А14-10535/2011,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (далее - истец, ТУ Росимущества в Воронежской области, ОГРН 1093668037220, г. Воронеж) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Механизированная колонна N 63" (далее - ответчик, ОАО "Механизи-рованная колонна N 63", ОГРН 1026101844141, Новоусманский район) о признании недействительным решения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "Механизированная колонна N 63" от 19.04.2010 об одобрении заключения уполномоченным представителем ОАО "Механизированная колонна 63" мирового соглашения в рамках гражданского дела по иску Илющенко В.В. к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о солидарном взыскании суммы займа в размере 15000000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере 824997 руб. с условием о передаче ОАО "Механизированная колонна N 63" Илющенко В.В. в счет погашения существующей задолженности по договору займа N З-18/2009 от 24.12.2009, договору уступки права (цессии) от 12.03.2010 в качестве отступного принадлежащего Обществу на праве собственности имущества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 г. (судья С.И. Письменный) по делу N А14-10535/2011 заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 г. (судьи Г.В. Владимирова, Е.В. Махова, Н.Л. Андреещева) решение Арбитражного суда Калужской области от 19.03.2012 г. по делу N А23-4468/2011 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 г. по делу N А14-10535/2011 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой истец указывает, что считает изложенные в кассационной жалобе доводы необоснованными, а жалобу не подлежащей удовлетворению.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился. От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, которое отклонено судом округа, поскольку обстоятельства приведенные в ходатайстве не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы в назначенные дату и время. Ввиду изложенных обстоятельств судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, доводы отзыва на кассационную жалобу, выслушав представителя ответчика, который полностью поддержал и изложил доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" по состоянию на 21.02.2011 Министерство имущественных отношений РФ является владельцем 1416 акций, что составляет 20,01%.

Согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" от 06.04.2010 N 18 по пятому пункту повестки дня об избрании Совета директоров Общества (Наблюдательного Совета) принято решение об избрании в Совет директоров (Наблюдательный Совет): 1. Малачиев Ш.М. 2. Князев А.В. 3. Кравчук В.П. 4. Да-даев Г.М. 5. Крамской Е.Н.

Согласно протоколу заседания Совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "Механизированная колонна N 63" от 19.04.2010 при участии членов Совета директоров: Князева А.В., Кравчука В.П., Дадаева Г.М., Крамского Е.Н. и Малачиева Ш.М. принято решение одобрить заключение уполномоченным представителем ОАО "Механизированная колонна N 63" мирового соглашения в рамках гражданского дела по иску Илющенко Василия Васильевича к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о солидарном взыскании суммы займа в размере 15000000 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 824997 руб., рассматриваемого Ольховатским районным судом Воронежской области, с условием о передаче ОАО "Механизированная колонна N 63" Илющенко В.В. в счет погашения существующей задолженности по договору займа N З-18/2009 от 24.12.2009, договору уступки права (цессии) от 12.03.2010 в качестве отступного принадлежащего обществу на праве собственности имущества.

Письмом от 18.08.2011 Росимущество поручило ТУ Росимущества в Воронежской области обеспечить защиту прав и законных интересов Российской Федерации путем оспаривания в судебном порядке решений Совета директоров ОАО "Механизированная колонна N 63", в соответствии с которым утверждено мировое соглашение между ОАО "Механизированная колонна N 63" и Илющенко В.В.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 по делу N А14-12338/2010 по иску ОАО "Гефест-Ростов" к ОАО "Механизированная колонна N 63" с участием Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63", оформленное выпиской из протокола N 18 от 06.04.2010, принятое по пункту восьмому повестки дня "О смене адреса местонахождения общества, внесении изменений в устав общества в связи со сменой адреса местонахождения общества".

При этом в качестве основания недействительности решения годового общего собрания акционеров Общества от 06.04.2010 апелляционной инстанцией признано нарушение порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров, предусмотренного ФЗ "Об акционерных обществах".

Считая, что принятым 19.04.2010 Советом директоров Общества решением об одобрении заключения мирового соглашения были нарушены права истца как акционера, ТУ Росимущества в Воронежской области обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение и постановление по данному делу, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Решение об одобрении заключения уполномоченным представителем ОАО "Механизированная колонна 63" мирового соглашения в рамках гражданского дела по иску Илющенко В.В. к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о солидарном взыскании суммы займа в размере 15000000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере 824997 руб., рассматриваемого Ольховатским районным судом, с условием о передаче ОАО "Механизированная колонна N 63" Илющенко В.В. в счет погашения существующей задолженности по договору займа N З-18/2009 от 24.12.2009, договору уступки права (цессии) от 12.03.2010 в качестве отступного принадлежащего Обществу на праве собственности имущества, было принято Советом директоров в составе: 1. Малачиев Ш.М. 2. Князев А.В. 3. Кравчук В.П. 4. Дадаев Г.М. 5. Крамской Е.Н.

Указанный совет директоров Общества (Наблюдательный Совет) в указанном составе был избран 06.04.2010 годовым общим собранием акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" (л.д. 182).

Вместе с тем, вступившим в установленном порядке в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А14-12338/2010 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Механизированная колонна N 63" от 06.04.2010, принятое по восьмому вопросу повестки дня "О смене адреса местонахождения общества, внесений изменений в устав общества в связи со сменой адреса местонахождения общества".

При этом при рассмотрении дела N А14-12338/2010 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд установил обстоятельства нарушения порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров Общества от 06.04.2010, влекущие признание недействительными принятых решений, в связи с чем, при рассмотрении настоящего дела судом первой и апелляционной инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что на момент принятия спорного решения члены совета директоров не имели соответствующих полномочий для его принятия, что опосредует его незаконность.

Правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что принятое неполномочным Советом директоров решение об одобрении сделки, связанной с передачей имущества Общества, влечет нарушение прав истца как акционера на управление Обществом посредством законно избранных органов управления, а также имущественные права, предусмотренные ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Преюдициальным для настоящего спора судебным актом установлен факт нарушения порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров Общества от 06.04.2010, а, следовательно, и недействительности избрания 06.04.2010 совета директоров Общества в составе: Малачиев Ш.М., Князев А.В., Кравчук В.П., Дадаев Г.М., Крамской Е.Н.

Соответственно, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанции, признание вышеуказанного решения недействительным свидетельствует об отсутствии надлежащих полномочий у вышеперечисленных лиц на принятие решений, отраженных в протоколе заседания совета директоров ОАО "Механизированная колонна N 63" от 19.04.2010.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что оспариваемое решение принято нелегитимным советом директоров общества, избранным на общем собрании акционеров, проведенном с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное, правилен вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что оформленное вышеназванным протоколом решение совета директоров Общества в указанном составе также является недействительным.

Доводы изложенные в кассационной жалобе, в т.ч. о пропуске истцом срока исковой давности, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, с учетом всех представленных в дело доказательств; при этом всем имеющимся в деле доказательствам имеющим значение для дела дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального прав, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 г. по делу N А14-10535/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков