Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2008 г. N Ф10-3441/08 по делу N А35-13692/2005

город Брянск

5 августа 2008 г.

Дело N А35-13962/05-С5

Резолютивная часть постановления оглашена 30.07.2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2008 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Варивода Т.П.
Судей	Козелкина И.И.
	Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании:
от истца: Молчановой Л.А.	не явился (извещен надлежаще);
от ответчика: Кондратовой Н.В. от третьих лиц: ООО "СА Рышковский кирпичный завод" ИФНС РФ по г. Курску	Ломова И.Ю. - представитель (дов. от 29.12.2007 на 3 года); Филиппковский И.В. - директор (выписка из ЕГРЮЛ от 25.04.08); не явился (извещен надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Молчановой Людмилы Алексеевны на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 года по делу N А35-13962/05-С5,

УСТАНОВИЛ:

Молчанова Людмила Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Кондратовой Наталье Владимировне и ООО "СА Рышковский кирпичный завод" о признании недействительным решения общества об исключении Молчановой Л.А. из числа участников ООО "СА Рышковский кирпичный завод" и о признании недействительными, связанных с этим изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец неоднократно уточнял исковые требования и в конечном итоге просил суд признать недействительными решения N 1 и N2 единственного участника ООО "СА Рышковский кирпичный завод" от 02.11.2005, а также запись в свидетельстве о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "СА Рышковский кирпичный завод".

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.08.2006 по ходатайству истца ООО "СА Рышковский кирпичный завод" исключено из числа ответчиков по иску и привлечено в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2007 (судья Побережная Н.В.) исковые требования Молчановой Л.А. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 (судьи Колянчикова Л.А., Потихонина Ж.Н., Алферова Е.Е.) решение суда от 17.09.2008 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. В связи с отказом от иска производство по делу в части требований Молчановой Л.А. к ООО "СА Рышковский кирпичный завод" о признании недействительными решений участника общества Кондратовой Н.В. N 1 и N 2 от 02.11.2005, признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества прекращено.

В кассационной жалобе Молчанова Л.А. просит постановление апелляционной инстанции от 11.04.2008 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица, возражая доводам жалобы, просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика и третьего лица, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2008 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

Согласно учредительным документам ООО "СА Рышковский кирпичный завод", утвержденным собранием участников общества 12.02.2004, учредителями общества являются Молчанова Л.А. и Кондратова Н.В. с равными долями в уставном капитале общества.

Уставной капитал общества составляет 10 000 руб., формируется путем внесения учредителями денежных средств соответственно их долям.

ООО "СА Рышковский кирпичный завод" зарегистрировано 20.02.2004 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

2 ноября 2005 года Кондратова Н.В., как единственный участник общества, в связи с неоплатой истицей доли в уставном капитале общества, приняла решения о переходе доли Молчановой Л.А. к обществу, о приобретении этой доли и оплате ее, а также внесении изменений в учредительные документы общества.

02.12.2005 года в ЕГРЮЛ внесена запись N 2054639163808 о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО "СА Рышковский кирпичный завод", о чем выдано свидетельство серия 46 N 000611232.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Молчанова Л.А. в обоснование своих требований сослалась на оплату своей доли в уставном капитале общества, и отсутствием в связи с этим у Кондратовой Н.В. права на принятие оспариваемых решений.

Суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих, по его мнению, об оплате Молчановой Л.А. доли в уставном капитале ООО "СА Рышковский кирпичный завод", пришел к выводу о том, что исковые требования истицы обоснованы и подлежат удовлетворению в силу ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции, указал на отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку Кондратова Н.В. является ненадлежащим ответчиком по иску о признании недействительными решений единственного участника общества, записи о государственной регистрации изменений учредительные документы общества.

Кассационная судебная коллегия находит данный вывод суда правильным.

В соответствии с п. 3 ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Лицом, представляющим собрание учредителей (участников) в таком случае, является само общество. В силу ст. 53 ГК РФ собрание участников общества с ограниченной ответственностью является лишь органом управления данного юридического лица. Учитывая положения вышеназванных норм права, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что ответчиком по спорам о признании недействительным решения собрания участников общества, внесения изменений в учредительные документы, может выступать только само общество.

В соответствии с п. 1 ст. 47 АПК РФ, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Из материалов дела усматривается, что Молчанова Л.А., первоначально предъявив иск к ООО "СА Рышковский кирпичный завод", в последующем, в суде апелляционной инстанции, в письменном виде заявила отказ от исковых требований к ООО "СА Рышковский кирпичный завод", письменно подтвердила факт разъяснения ей процессуальных последствий такого действия.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в отношении ООО "СА Рышковский кирпичный завод" и отказал в удовлетворении исковых требований к Кондратовой Н.В., как предъявленных к ненадлежащему ответчику. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 года по делу N А35-13962/05-С5 - оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

И.И. Козелкин Н.Г. Сладкопевцева