Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 августа 2013 г. N Ф10-2543/13 по делу N А14-17510/2012

г. Калуга

27 августа 2013 г.

Дело N А14-17510/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "27" августа 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "28" августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л.В. Солодовой, М.М. Нарусова,
при участии в заседании:
от истца: Косиловой Людмилы Николаевны	Косиловой Л.Н. - паспорт, Косилова В.С. - представителя по доверенности 36 АВ 0755976 от 30.10.2012; Трофимова И.Н. - представителя по доверенности 36 АВ 0656857 от 07.08.2012;
от ответчиков: Лыкова Анатолия Алексеевича Лыкова Алексея Анатольевича Лыковой Зинаиды Степановны	Лыкова А.А. - паспорт; представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от третьих лиц: Открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." Закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой"	представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом; Копаевой Д.А. - представителя по доверенности от 18.06.2013 б/н

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лыкова Алексея Анатольевича, г. Павловск Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 (судья Козлов В.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) по делу N А14-17510/2012,

УСТАНОВИЛ:

Косилова Людмила Николаевна (далее - Косилова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Лыкову Анатолию Алексеевичу, Лыкову Алексею Анатольевичу о признании договора дарения акций закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" от 12.04.2012 и договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" от 25.04.2012, заключенных между Лыковым Анатолием Алексеевичем и Лыковым Алексеем Анатольевичем, притворными и переводе прав и обязанностей покупателя 4722 акций по единому договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмера спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") и закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (далее - ЗАО ПСП "Павловскагрострой").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Лыкова Зинаида Степановна (далее - Лыкова З.С., ответчик).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013, исковые требования удовлетворены частично. На Косилову Л.Н. переведены права и обязанности ответчика Лыкова Алексея Анатольевича по единому договору от 25.04.2012, заключенному между Лыковым Алексеем Анатольевичем и Лыковым Анатолием Алексеевичем о купле-продаже акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в количестве 4722 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, Лыков Алексей Анатольевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А14-17510/2012 в части удовлетворения требований Косиловой Л.Н. о переводе прав и обязанностей Лыкова Алексея Анатольевича по договорам дарения и купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" отменить и в указанной части в удовлетворении требований истцу отказать.

Косилова Л.Н. и ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в представленных отзывах на кассационную жалобу указывают на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований для удовлетворения заявленной кассационной жалобы.

Лыков Анатолий Алексеевич, Лыкова Зинаида Степановна, Открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав истца и его представителей, а так же заявителя жалобы и представителя ЗАО ПСП "Павловскагрострой", обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 12.04.2012 между Лыковым Анатолием Алексеевичем (даритель) и Лыковым Алексеем Анатольевичем (одаряемый) был заключен договор дарения акций, в соответствии с условиями которого даритель передал одаряемому безвозмездно (в качестве дара), а одаряемый принял в дар в собственность одну обыкновенную акцию ЗАО ПСП "Павловскагрострой" номер государственной регистрации 1-01-61634-J номинальной стоимостью 1 руб. (п. 1.1 договора).

25.04.2012 между Лыковым Анатолием Алексеевичем (продавец) и Лыковым Алексеем Анатольевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить 4721 обыкновенную именную акцию ЗАО ПСП "Павловскагрострой" номер государственной регистрации 1-01-61634-J номинальной стоимостью 1 руб. по цене 4 721 руб. (п.п. 1.1, 1.2, 3.1 договора).

Факт совершения указанных сделок и передачи акций подтверждается актом приема-передачи документов от 25.04.2012 регистратору ЗАО ПСП "Павловскагрострой" - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Воронежского филиала, выписками из реестра акционеров общества, а также не отрицается ответчиками.

Полагая, что указанные сделки нарушают права и законные интересы истца, Косилова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Судами было установлено, что истцом заключены договоры купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 03.03.2012 и от 15.03.2012 с иными акционерами общества - Андрахановым В.И. и Фоменко М.И., в соответствии с которыми Косилова Л.Н. приобрела у данных лиц 152 и 146 акций общества. Андраханов В.И. и Фоменко М.И. получили оплату за продаваемые акции, оформили передаточные распоряжения, однако, в последующем отказались передать акции общества истцу, произведя их отчуждение (продав) Лыкову Анатолию Алексеевичу

Лыков Анатолий Алексеевич по договору дарения от 12.04.2012 подарил одну акцию Лыкову Алексею Анатольевичу, в результате чего последний стал акционером ЗАО ПСП "Павловскагрострой" и получил право воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых акционерами ЗАО ПСП "Павловскагрострой", в том числе Лыковым Анатолием Алексеевичем.

25.04.2012 Лыков Анатолий Алексеевич продал Лыкову Алексею Анатольевичу 4721 обыкновенную именную акцию ЗАО ПСП "Павловскагрострой" номер государственной регистрации 1-01-61634-J номинальной стоимостью 1 руб. по цене 4 721 руб.

После обращения Косиловой Л.Н. в арбитражный суд с настоящим иском Лыков Алексей Анатольевич заключил со своей матерью Лыковой З.С. договор дарения на все акции общества, полученные от Лыкова Анатолия Алексеевича.

Родственные отношения указанных лиц подтверждаются имеющейся в деле копией свидетельства о рождении Лыкова Алексея Анатольевича. Датой перехода акций от Лыкова Алексея Анатольевича к Лыковой З.С. следует считать дату акта приема-передачи документов от Лыкова Алексея Анатольевича к регистратору общества, составленному 02.11.2012.

С учетом изложенного, учитывая незначительный промежуток во времени между заключением договора дарения и купли-продажи акций от 12.04.2012 и от 25.04.2012, количество акций, передаваемых отдельно по каждому из договоров, последовательность договоров, предшествующих приобретению Лыковым Анатолием Алексеевичем акций у Андраханова В.И. и Фоменко М.И., последующую передачу акций Лыковой З.С., суды пришли к верному выводу о том, что заключенные ответчиками по делу договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых является лишение истца возможности получения акций общества, ранее принадлежавших Андраханову В.И. и Фоменко М.И., а также лишение акционеров общества, в том числе истца по делу, возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Лыковым Анатолием Алексеевичем акций общества. Искусственно создано положение, исключающее для истца возможность претендовать на спорные акции.

Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения: право любого акционера потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела следует, что о предстоящей сделке по продаже акций общества Косилова Л.Н. уведомлена не была. В связи с чем, суды правомерно установили, что предусмотренный законом порядок продажи акций нарушен, и истец вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя акций.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания договоров дарения акции от 12.04.2012 и купли-продажи акций от 25.04.2012 недействительными, суды руководствовались статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же разъяснениями, изложенными в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" от 25.06.2009 N 131.

Согласно п. 13 указанного информационного письма Президиума ВАС РФ нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А14-17510/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов