Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2013 г. N Ф10-3090/13 по делу N А36-23/2012

г. Калуга

10 октября 2013 г.

N А36-23/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Савиной О.Н. Канищевой Л.А. Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы - Долматова В.В. от ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках" - от ООО "Настюша Черноземье" -	не явились, извещены надлежаще Полетаева Т.И - представитель (доверенности от 10.05.2013) не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долматова Владимира Валерьевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2013 (судья Гриднева Е.М.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.) по делу N А36-23/2012

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Мельничный комбинат в Сокольниках" (далее - ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Настюша Черноземье" (далее - ООО "Настюша Черноземье", ответчик), Долматову Владимиру Валерьевичу (далее - Долматов В.В., ответчик) о признании недействительным договора целевого денежного займа с физическим лицом от 04.04.2008 N 1821/14 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы займа в размере 2 500 000 руб. и уплаты процентов за пользование денежными средствами в сумме 991 145 руб. 83 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А36-23/2012, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор целевого денежного займа от 04.04.2008 N 1821/14, заключенный между ООО "Настюша Черноземье" и Долматовым В.В., применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Долматова В.В. в пользу ООО "Настюша Черноземье" суммы займа в размере 2 485 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 987 346 руб. 25 коп., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, Долматов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. Полагает, что не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов акционеров заключенной сделкой; истец не доказал причинение убытков спорной сделкой, при наличии многочисленных договоров займа на схожих или аналогичных условиях, что исключает возможность признания сделки недействительной по основаниям ст. 45 Закона "Об ООО", ст. 174 ГК РФ, в обоснование своих доводов в том числе сослался на сложившуюся судебную практику.

В судебное заседание кассационной инстанции явился представитель ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках". Представители Долматова В.В. и ООО "Настюша Черноземье" не явились, ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие не заявлено.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству была размещена на официальных Интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Центрального округа по адресу http://fasco.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://www.arbitr.ru

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке ст. 123 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителя ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках", судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2013 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013, и удовлетворения жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.04.2008 между ООО "Настюша Черноземье" (займодавец) и Долматовым В.В. (заемщик) был заключен договор целевого денежного займа с физическим лицом N 1821/14, по условиям которого займодавец обязался в срок до 05.04.2008 передать заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 500 000 руб. для покупки жилого дома, а заемщик - вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере 0,01% в срок до 01.04.2018 (пункты 1.1 - 1.3, 2.1, 2.2 договора).

В подтверждение факта выдачи ООО "Настюша Черноземье" Долматову В.В. займа в размере 2 500 000 руб. в материалы дела представлено платежное поручение от 04.04.2008 N 765.

Ссылаясь на то, что указанный договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 25 % голосов от общего числа голосов участника общества, отсутствие одобрения уполномоченным органом общества спорной сделки, ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках", являющееся участником ООО "Настюша Черноземье", причинение спорной сделкой убытков участнику, обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований, установив, что договор займа является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность (на момент ее совершения 04.04.2008) участника ООО "Настюша Черноземье" - ООО Зерновая компания "Настюша", имеющего 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества (80%).

При этом суды правомерно исходили из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В свою очередь, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, принимаемым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Между тем, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд округа полагает, что оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд обеих инстанций правильно установил наличие заинтересованности указанного лица по следующим критериям.

Согласно п. 14 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) группой лиц признаются лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах 1 - 13 ч. 1 ст. 9 основанию входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с каждым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах 1 - 13 ч. 1 ст. 9 основанию.

Как обоснованно указали суды, ООО Зерновая компания "Настюша", являясь участником с долей 80 % от общего количества голосов в уставном капитале ООО "Настюша Черноземье", входит в одну группу лиц с ООО "Настюша Черноземье" по основанию, предусмотренному п. 1 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", в соответствии с которым группой лиц признаются хозяйственное общество и юридическое лицо, если такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на доли в уставном капитале этого хозяйственного общества.

Из материалов дела следует и подтверждается выпиской из реестра акционеров, что ООО Зерновая компания "Настюша" на момент совершения сделки также являлось единственным акционером ЗАО "КОМБИФАРМА" (т.е. с долей 100 % процентов от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции в уставном капитале данного общества), т.е. данные общества также входили в одну группу лиц по основанию, предусмотренному. п. 1 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ.

В свою очередь, ЗАО "КОМБИФАРМА" на момент совершения спорной сделки являлось единственным участником ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" (т.е. с долей 100 % общего количества голосов, приходящихся на доли в уставном капитале данного лица), что также установлено судами на основании собранных по делу доказательств.

Долматов В.В. на момент совершения спорной сделки являлся единоличным исполнительным органом - директором ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", что подтверждается решением единственного участника ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" от 17.01.2007 N 17/01/07-Х, и входил с данным обществом в группу лиц по основанию, предусмотренному п. 3 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", в соответствии с которым группой лиц признаются хозяйственное общество и физическое лицо, если такое физическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что ООО Зерновая компания "Настюша", ООО "Настюша Черноземье", ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" и Долматов В.В. на дату совершения сделки 04.04.2008 составляли группу лиц по основанию, предусмотренному п. 14 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции".

Поскольку понятие "аффилированное лицо" в Законе об акционерных обществах и Обществах с ограниченной ответственностью не раскрывается, состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями статьи 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1, согласно которой аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Таким образом, как правильно указали арбитражные суды нижестоящих инстанций, Долматов В.В., принадлежащий к группе лиц, к которой также относится ООО Зерновая компания "Настюша", является аффилированным лицом данного юридического лица, в связи с чем договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ООО Зерновая компания "Настюша" как участника ООО "Настюша Черноземье", обладающего 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества (а именно - 80 %), и, соответственно, требующей одобрения большинства голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, как установлено судами и не оспорено лицами, участвующими в деле, общее собрание участников ООО "Настюша Черноземье" для одобрения спорной сделки не созывалось, спорная сделка в установленном законом порядке не одобрена, доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

В абз. 4 п. 10.6 устава ООО "Настюша Черноземье" (в редакции от 06.12.2005, действовавшей на момент совершения сделки), предусмотрено, что с предварительного одобрения общего собрания участников общества генеральный директор вправе совершать от имени общества сделки, связанные с выдачей и/или получением обществом займов, кредитов, векселей, гарантий и/или поручительств независимо от суммы сделки.

Таким образом, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, полномочия генерального директора ООО "Настюша Черноземье" на совершение спорной сделки - договор займа от 04.04.2008, были ограничены учредительными документами - уставом ООО "Настюша Черноземье", и положениями ст. 53 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в связи с чем генеральный директор был не вправе заключать договор займа без соответствующего решения общего собрания участников.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно ст. 174 ГК РФ и как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, для признания сделки, совершенной органом юридического лица за пределами ограничений его полномочий, установленных учредительными документами, недействительной, имеет значение не только факт осведомленности (неосведомленности) другой стороны об ограничениях в уставе, но и факт того, что другая сторона заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 обращено внимание судов на то, что в соответствии со ст.ст. 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, принимать участие в распределении прибыли.

Поскольку решение об одобрении спорной сделки в соответствии с уставом ООО "Настюша Черноземье" должно было приниматься общим собранием участников общества, соответственно, ограничения установлены в интересах участников, при этом отсутствие одобрения сделки указанными участниками ущемляет их права и законные интересы.

Данный вывод также следует из п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9, содержащего положение о том, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. В настоящем деле такими лицами являются участники общества.

Кассационная коллегия соглашается с позицией судов о том, что другая сторона по данной сделке - Долматов В.В. (заемщик) знал о совершении оспариваемой сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней, поскольку он, являясь единоличным исполнительным органом иного общества (ООО Агрофирма "Настюша Хлевное"), входящего в группу компаний "Настюша", обладал информацией о том, что любой единоличный исполнительный орган действует от имени общества и совершает любые действия (в т.ч. сделки) на основании устава такого обществ, при этом располагал сведениями о структуре группы, неоднократно присутствовал на совещаниях и иных мероприятиях, проводимых руководством ООО Зерновая компания "Настюша", соответственно, имел полную информацию о конечном собственнике юридических лиц, входящих в структуру группы.

Как правильно указали суды, Долматов В.В., при заключении сделки, должен был принять разумные меры и проявить требуемую по условиям делового оборота и характеру обязательства заботливость и осмотрительность для выяснения вопроса о полномочиях генерального директора ООО "Настюша Черноземье" на заключение договора займа.

Материалы настоящего дела не содержат доказательства, опровергающие выводы судов, всем доводам Долматова В.В. дана надлежащая правовая оценка.

ОАО "Мелькомбинат в Сокольниках", является участником ООО "Настюша Черноземье", что подтверждается списком участников ООО "Настюша Черноземье" по состоянию на 04.04.2008 и на 09.12.2011, а также уставом общества (в редакции от 06.12.2005), выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2011, обратилось с настоящим иском в защиту своих прав и законных интересов, указав на наличие неблагоприятных последствий в виде убытков, возникающих у общества или участников в результате ее совершения, на отсутствие разумной деловой цели в заключении договора займа на крайне невыгодных для Общества условиях.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Долматов В.В. в жалобе указал, что судами не приняты во внимание доводы об отсутствии доказательств убыточности сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследован вопрос убытков и неблагоприятных последствий в результате совершения спорной сделки, с учетом собранных по делу доказательств.

Так, судами проанализированы условия предоставления займа: 1) заем является долгосрочным - до 01.04.2018 (10 лет); 2) выдан под низкий процент - 0,01% от суммы займа в год (или около 250 руб. в год), при действующей в тот период ставке рефинансирования - 10,25 % годовых; 3) погашение займа было установлено с 01.04.2010 г. (т.е. по истечении 2-х лет, с даты его предоставления) без установления графика погашения (на усмотрение заемщика), при этом договором предусмотрена возможность заемщика вернуть сумму займа единовременно в полном объеме 01.04.2018 (т.е. через 10 лет с момента его предоставления), а также условия, на которых предоставлялись займы иным организациям, в различные периоды, и не установлены сопоставимые условия выдачи займов.

При этом судами сделаны обоснованные выводы об отсутствии во взаимоотношениях ООО "Настюша Черноземье" и Долматова В.В. разумной деловой цели, направленной на извлечение прибыли для общества и согласующейся с положениями ст.ст. 2, 50 ГК РФ.

Судами установлено, что ООО "Настюша Черноземье" имеет большую кредиторскую задолженность, в т.ч. по собственным заемным обязательствам, результатом финансовой деятельности ответчика являются убытки, которые в течение последнего финансового года увеличиваются (на конец 2010 года убытки составляли 189 263 000 руб., на 30.09.2011 - 202 839 000 руб.).

Кроме того, ООО "Настюша Черноземье" в период совершения спорной сделки имело собственные, в т.ч. просроченные заемные обязательства, и, ввиду нехватки денежных средств, продолжало привлекать заемные денежные средства под более высокие процентные ставки, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности ООО "Настюша Черноземье".

Таким образом, совершение спорной сделки являлось экономически необоснованным и нецелесообразным для ООО "Настюша Черноземье", которое не имело финансовой возможности предоставлять заемные средства, поскольку само нуждалось в указанный период в денежных средствах для покрытия собственных долгов, для чего привлекало займы и кредиты от третьих лиц.

Доводы Долматова В.В. о том, что бухгалтерской документацией ООО "Настюша Черноземье" подтверждается отсутствие убытков за 2008 год, стоимость активов общества после совершения спорной сделки увеличилась, правомерно отклонены судами как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора, поскольку общий финансово-хозяйственный результат общества по данным бухгалтерской отчетности ввиду особенностей существующих правил ведения бухгалтерского учета организации не может служить доказательством прибыльности/убыточности отдельно взятой финансово-хозяйственной операции (договора займа).

Кроме того, согласно расшифровке строки 250 бухгалтерского баланса на 31.12.2008 все представленные обществом займы были выданы организациям, входящим в Липецкое подразделение группы компаний "Настюша". Учитывая, что все указанные предприятия взаимосвязаны между собой и их деятельность под руководством головной организации - ООО "Настюша Черноземье" направлена на единые цели, в том числе финансово-хозяйственные, выдачу займов указанным предприятиям необходимо рассматривать в контексте финансовой помощи от головной организации своим дочерним предприятиям. В данном случае подобная финансовая помощь экономически оправдана, поскольку головная организация имеет прямой экономический интерес в положительном финансово-хозяйственном результате деятельности своих заемщиков.

Таким образом, спорная сделка совершена ООО "Настюша Черноземье" без одобрения общего собрания участников, на крайне невыгодных для общества условиях и влечет за собой имущественные потери, возникновение большей кредиторской задолженности, уменьшение его активов и причинение значительного экономического ущерба, что негативно отражается на финансовом состоянии ООО "Настюша Черноземье" и, соответственно, рыночной стоимости долей его участников.

В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы конкретного участника общества, нарушают права истца, как участника общества, в т.ч. на участие в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом, и вытекающие из него права участника присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии по ним решений.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суды установили всю совокупность обстоятельств, на основании которых сделка может быть признана недействительной по иску участника общества, чьи права и законные интересы нарушены спорной сделкой, и признали недействительной сделку - договор целевого денежного займа от 04.04.2008 N 1821/14, заключенный между ООО "Настюша Черноземье" и Долматовым В.В., в связи с чем доводы жалобы подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции также приходит к выводу, что судами правильно применены последствия недействительности сделки, с учетом частичного возврата суммы займа.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 29 Постановления Пленума ВС РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ за весь период пользования средствами.

Учитывая изложенное, в качестве последствий недействительности договора, суды обоснованно взыскали с Долматова В.В. в пользу ООО "Настюша Черноземье" 2 485 000 руб. суммы займа, уменьшив указанную сумму на 15 000 руб., поскольку факт частичного погашения займа установлен вступившим в законную силу решением Добринского районного суда Липецкой области от 13.03.2012 по делу N 2-29/2012 (10 000 руб. - 08.04.2010, 5 000 руб. - 12.03.2012), а также проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, начисленные в соответствии со ст. 395 ГК РФ, за период с 04.04.2008 по 23.01.2013 в сумме 991 145 руб. 83 коп. (с учетом уточнения).

Указанный расчет процентов Долматовым В.В. не оспорен, контррасчет в опровержении расчета истца не представлен.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд первой и апелляционной инстанции всесторонне исследовали доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дали им правильную правовую оценку, и пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований приняв судебные акты, соответствующие требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы Долматова В.В., изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении и постановлении судов обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Долматова В.В. и отмены вынесенных судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А36-23/2012 оставить без изменения, жалобу Долматова Владимира Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд