Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2016 г. N Ф10-5017/16 по делу N А14-17676/2015

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Калуга

26 декабря 2016 г.

Дело N А14-17676/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Бессоновой Е.В.
судей	Степиной Л.В. Шелудяева В.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Дорониной Л.А.

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821, ул.К.Маркса, д.46, г.Воронеж, 394026) - Осининой А.А. доверенность от 12.01.2016 N 05-28/00084;

от общества с ограниченной ответственностью "НОРД АВТО" в лице управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью "ВИКТИН" (ОГРН 1123668050110 ИНН 3665090190, проезд Полярный, д.18, строение 4, офис 26А, г.Москва, 127282) - Сеченых А.А. доверенность от 14.12.2015;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Воронежской области ( ул.К.Маркса, д.46, г.Воронеж, 394026) -Рыжкова Д.Н. доверенность от 26.08.2016 N 0711/18428;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2016 (судья Симонова И.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 (судьи Ольшанская Н.А., Скрынников В.А., Осипова М.Б.) по делу N А14-17676/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НОРД АВТО" в лице управляющей организации ООО "ВИКТИН" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решений N 29222А и 29227А от 06.11.2015 об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2016 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе МИФНС N 12 по Воронежской области, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "НОРД АВТО" - ООО "ВИКТИН" в лице управляющего Оснос Е.Б. N 1/15 от 29 октября 2015 года принято решение: о прекращении полномочий директора Общества Боднар К.А. и возложении полномочий на управляющую организацию - ООО "ВИКТИН"; об увеличении уставного капитала в связи с принятием в состав участников ООО "АЛЬЯНС" и определении долей участников.

Генеральный директор ООО "ВИКТИН" Оснос Е.Б. 29.10.2015 представил в форме электронных документов в Инспекцию следующие документы: - заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; решение единственного учредителя N 1/15 от 28.10.2015; устав общества в новой редакции; - заявление о принятии в Общество от 28.10.2015; квитанция к ПКО от 28.10.2015; документ об уплате государственной пошлины. А также: заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; решение единственного учредителя N 1/15 от 28.10.2015; договор передачи полномочий от 28.10.2015; документ об уплате государственной пошлины.

Пакеты документов были представлены посредством сети Интернет в форме электронных документов, заявления подписаны усиленной квалифицированной подписью заявителя - Оснос Е.Б. как руководителя управляющей организации ООО "ВИКТИН".

Налоговым органом 06.11.2015 приняты решения N 29222А и 29227А об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с пп. "а, д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) в связи с непредставлением определенных подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявлений по форме Р13001 и Р14001, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом - Оснос Е.Б., так как из электронной подписи не следует, что Оснос Е.Б. является лицом, имеющим право в соответствии с пп. 1.3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ выступать в качестве заявителя от имени ООО "НОРД АВТО".

Указанное решение Инспекции было обжаловано Обществом в вышестоящий налоговый орган. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области от 30.11.2015 N 11-29/23079 жалоба ООО "НОРД АВТО" оставлена без удовлетворения, решения налогового органа от 06.11.2015 N 29222А и 29227А - без изменения.

Не согласившись с решениями Инспекции от 06.11.2015 N 29222А и 29227А, ООО "НОРД АВТО" обратилось в арбитражным суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций, верно применяя положения ст.ст. 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обоснованно учитывали следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах,

г) документ об уплате государственной пошлины.

Из содержания пункта 2 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как отметили суды, в рассматриваемом случае из форм N Р13001 и Р14001 следует, что заявителем при государственной регистрации выступил Оснос Е.Б., как физическое лицо и руководитель управляющей организации Общества, при этом в заявлении указаны сведения о заявителе и его должностном положении в регистрируемой организации.

Заявление в форме электронного документа может быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 18 и пункт 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Пунктами 4, 11 Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно - телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг (утв. Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 года N ЯК-7-6/489@) определено, что электронные документы, которыми обмениваются участники электронного взаимодействия в соответствии с настоящим Порядком, подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, регулирующего отношения в области использования электронных подписей.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона "Об электронной подписи" N 63-ФЗ от 06.04.2011 года (далее - Федеральный закон N 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Усиленная квалифицированная подпись имеет сертификат аккредитованного удостоверяющего центра, который гарантирует ее подлинность (п. 1 ст. 11, ст. ст. 13, 17 Федерального закона N 63-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 2 Федерального закона N 63-ФЗ предусмотрено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - это лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи. При этом, как следует из Федерального закона N 63-ФЗ, таким владельцем может выступать как юридическое, так и физическое лицо.

Согласно частям 2 и 3 статьи 14 Федерального закона N 63-ФЗ, сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать фамилию, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи. Наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

На основании пункта 1 статьи 2 и статьи 18 Федерального закона N 63-ФЗ электронная подпись служит средством для определения лица, подписывающего информацию.

Верно применяя совокупность приведенных положений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что заявление по форме Р13001 и Р14001 может быть направлено в электронном виде с использованием сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного регистрируемому юридическому лицу с отражением сведений о физическом лице, действующем от имени этого юридического лица.

Согласно указанным в оспариваемом решении подпунктам пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, д) подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Судами было установлено, что единственным учредителем ООО "НОРД АВТО", а также единоличным исполнительным органом Общества является управляющая организация - ООО "ВИКТИН".

В свою очередь, управляющим ООО "ВИКТИН", имеющим право действовать без доверенности от имени данного юридического лица, является физическое лицо - Оснос Е.Б.

Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации).

Должностные лица управляющей организации оказывают услуги обществу в соответствии с условиями гражданско-правового договора и не являются его штатными работниками. В таком случае общество осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего (управляющую организацию), который действует от имени Общества без доверенности (п. 2 ст. 42, п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).

Учитывая изложенное, суды верно заключили, что как руководитель юридического лица, выступающего учредителем, а также управляющим Общества, Оснос Е.Б. может являться заявителем при государственной регистрации юридического лица ООО "НОРД АВТО" на основании пп. "а" и "в" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ.

Поскольку Оснос Е.Б. обладает полномочиями, позволяющими ему являться заявителем, при этом подлинность подписи Оснос Е.Б. на представленном в регистрирующий орган заявлении удостоверена в установленном порядке, основания для вывода о подписании поданного заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, неуполномоченным лицом и отказа в осуществлении государственной регистрации применительно к основанию, установленному в пп. "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ, у налогового органа отсутствовали.

Судами также правомерно учтено, что иных оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации оспариваемое решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области N 29222А и 29227А от 06.11.2015 не содержит.

При таких обстоятельствах спора арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворил заявленные ООО "НОРД АВТО" требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу N А14-17676/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Бессонова

Судьи

Л.В. Степина В.Н. Шелудяев