Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 ноября 2013 г. N Ф10-3144/13 по делу N А62-1799/2012

город Калуга

07 ноября 2013 г.

Дело N А62-1799/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжской Л.А.,
судей	Андреева А.В.,
	Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	Янишина А.И. - представитель ООО "Уралочка", доверенность N 1 от 16.07.2013;
от иных участвующих в деле лиц:	Валиев Р.А. - представитель ООО "Стройдеталь", доверенность N 015 от 29.10.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Уралочка" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2013 по делу N А62-1799/2012,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Производственно-коммерческая фирма "Ярцевоинвестстрой" (далее - ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой", общество, должник) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2013 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Галотин И.В.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2012 ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галотин И.В.

Конкурсный управляющий ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" Галотин И.В. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по внесению имущества в уставной капитал ООО "Стройдеталь" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего имущества, полученного по сделке, а в случае невозможности возврата имущества - взыскании с ООО "Стройдеталь" действительной стоимости имущества, внесенного в уставный капитал ООО "Стройдеталь" в размере 54 043 216 рублей на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 23.05.2013 суд признал недействительной сделку по внесению ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" в уставный капитал ООО "Стройдеталь" дополнительного вклада в неденежной форме путем передачи в качестве вклада имущества стоимостью 54 043 216 рублей, оформленную актами приема-передачи имущества в уставный капитал от 16.03.2012, от 02.04.2012. Также суд применил последствия недействительности сделки - взыскал с ООО "Стройдеталь" в пользу ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" 54 043 216 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2013 (судьи Юдина Л.А., Игнашина Г.Д., Сентюрина И.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Стройдеталь" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе кредитор ООО "Уралочка" просит обжалуемые судебные акты отменить, и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, применив последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества - трехэтажного дома с пристроенными зданиями общего назначения.

В судебном заседании представитель ООО "Уралочка" поддержала доводы кассационной жалобы, считает обжалуемые определение и постановление незаконными и необоснованными, просит суд их отменить.

Представитель ООО "Стройдеталь" с доводами кассационной жалобы не согласен по основаниям, указанным в отзыве, просит оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в мае 2012 года ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" осуществило сделку по внесению имущества на общую сумму 54 043 216 рублей в уставный капитал ООО "Стройдеталь", что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Стройдеталь" от 16.05.2012, актами приема передачи имущества, вносимого учредителем в качестве вклада в уставный капитал ООО "Стройдеталь" от 16.03.2012 и 02.04.2012.

Полагая, что в результате вышеуказанной сделки произошло выбытие активов должника на сумму 54 043 216 рублей без получения какого-либо встречного возмещения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в настоящим заявлением. При этом конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования заявителя, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о признании оспариваемой сделки недействительной и применили последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "Стройдеталь" в пользу ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой" 54 043 216 рублей.

При этом суд первой инстанции указал, что исходя из того, что оспариваемая сделка была совершена после возбуждения дела о несостоятельности ООО "ПКФ "Ярцевоинвестстрой", а также того факта, что должник на момент совершения сделки являлся участником ООО "Стройдеталь" с долей в уставном капитале 22 %, следовательно - заинтересованным лицом, суд пришел к выводу о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, т.е. ее недействительности по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о применении последствий недействительности сделки судом указано на невозможность возврата имущества, переданного по сделке.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае сделка являлась возмездной, так как за имущество, дополнительно внесенное в уставный капитал ООО "Стройдеталь", должник получил соответствующее номинальное увеличение доли в уставном капитале ООО "Стройдеталь", равное стоимости внесенного в уставный капитал имущества. В связи с чем основания недействительности сделки, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Однако, суд округа не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, как основанным на неполном выяснении фактических обстоятельств дела.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Сделка должника по передаче имущества создаваемому обществу в счет оплаты доли в его уставном капитале не предусматривает встречного исполнения в виде оплаты денежных средств.

Определяя последствия такой сделки для имущественных прав кредиторов, суд должен установить действительную рыночную стоимость доли участия должника и рыночную стоимость имущества, переданного им в уставный капитал.

В рассматриваемом случае, передавая свое имущество ООО "Стройдеталь", должник фактически произвел оплату доли в уставном капитале этим имуществом.

Встречным исполнением в данном случае является получение права собственности доли в уставном капитале учрежденного ООО "Стройдеталь".

Разрешая спор, судебные инстанции не выяснили, изменился ли после совершения сделки размер доли должника в уставном капитале ООО "Стройдеталь", а также не установили действительную рыночную стоимость доли в уставном капитале учрежденного общества.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не может признать

судебные акты обоснованными и законными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть названные выше обстоятельства, дать надлежащую оценку фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах.

РРуководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2013 по делу N А62-1799/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андрееев Т.Ф. Ахромкина