Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2013 г. N Ф10-3240/13 по делу N А62-5928/2011

г. Калуга

18 ноября 2013 г.

Дело N А62-5928/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "18" ноября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "18" ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л.В. Леоновой, М.М. Нарусова,
при участии в заседании:
от истца: Копыловой Татьяны Михайловны	Иванова В.В. - представителя по доверенности от 25.10.2011 N 67 АА 0189011;
от ответчиков: Воронцова Максима Сергеевича Тарасенко Виктора Владимировича	Демьянова В.А. - представителя по доверенности от 26.01.2012 N 67 АА 0260120; представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от третьего лица: Общества с ограниченной ответственность "Перекресток"	Прудникова Ю.Г. - директора (протокол от 17.08.2011 N 3); Иванова В.В. - представителя по доверенности от 18.11.2013 б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воронцова Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.03.2013 (судья Яковлев Д.Е.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина Г.Д.) по делу N А62-5928/2011,

УСТАНОВИЛ:

Копылова Татьяна Михайловна (далее - истец, участник) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области к Воронцову Максиму Сергеевичу, Тарасенко Виктору Владимировичу с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 15.02.2003 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Перекресток".

Решением Смоленской области от 08.03.2013 по делу N А62-5928/2011, оставленным в силе постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013, исковые требования удовлетворены.

Считая принятые судебные акты незаконными и необоснованными, Воронцов Максим Сергеевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.03.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу N А62-5928/2011 отменить, прекратить производство по делу.

От Копыловой Т.М. и ООО "Перекресток" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец и третье лицо указывают на законность принятых по делу N А62-5928/2011 судебных актов и необоснованность поданной жалобы.

Тарасенко В.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика в порядке статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Воронцова М.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители истца и третьего лица - возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Воронцовым Максимом Сергеевичем (покупатель) и Тарасенко Виктором Владимировичем (продавец) заключен договор купли-продажи доли от 15.02.2003, составляющей 12,7/44, номинальной стоимостью 63,5 руб. Доля была продана за 500,00 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.08.2011 по делу N А62-1698/2011 признано право Воронцова Максима Сергеевича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Перекресток" в размере 28,86 % (ранее принадлежавшую Тарасенко Виктору Владимировичу и перешедшую к Воронцову Максиму Сергеевичу на основании указанного договора о купле-продаже доли участия в ООО "Перекресток").

Ссылаясь на нарушение при заключении спорной сделки правил преимущественного права покупки, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) (в редакции, действующей в спорный период) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

Аналогичные положения закреплены пунктами 6.1, 6.2, 6.3 Устава общества. Последствиями нарушения преимущественного права покупки является перевод прав и обязанностей по спорному договору.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора купли-продажи от 15.02.2003 Воронцов М.С. не являлся участником общества, т.е. при продаже ему доли в уставном капитале общества должны были быть соблюдены требования статьи 21 Закона N 14-ФЗ об уведомлении общества и участников о намерении продать долю.

Доказательств наличия такого извещения в материалы дела не представлено.

При этом суды правомерно отметили, что протокол от 04.03.2003, на который Воронцов М.С. ссылается как на основание уведомления о продаже доли и условиях такой продажи, не содержит сведений о том, что отчуждение доли производилось путем заключения договора купли-продажи между Тарасенко В.В. и Воронцовым М.С., а также о его условиях (в том числе о цене продажи). Помимо этого, суд апелляционной инстанции верно указал, что указанный протокол составлен уже после заключения сделки по отчуждению доли.

Обоснованным является и вывод судов о том, что срок исковой давности по требованию, заявленному истцом, не является пропущенным, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что Копылова Т.М. узнала о нарушении своего права на преимущественную покупку ранее 11.10.2011 (то есть с нарушением срока на подачу в суд заявления о переводе - заявление подано в суд 14.11.2012).

Согласно заключению эксперта Кулагиной Г.В. (повторная экспертиза) Федерального бюджетного учреждения Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 14.02.2013 N 376/3-3 (т. 3, л. д. 88) подпись от имени Копыловой Т.М. и рукописная запись в протоколе от 04.03.2003, выполнена не Копыловой Татьяной Михайловной, а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.

Указанное экспертное заключение является обоснованным и мотивированным, не содержит противоречий и неясностей, в связи с чем, оно обоснованно принято судом области в качестве надлежащего доказательства в порядке статьи 64 АПК РФ.

Довод ответчика о том, что истец не мог не знать о договоре, действуя разумно и добросовестно в качестве участника ООО "Перекресток" был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку как следует из объяснений самого Воронцова М.С., изложенных при рассмотрении арбитражного дела N А62-1698/2011, сведения относительно него как участника общества не были включены в ЕГРЮЛ вплоть до 15.07.2010, что и послужило основанием для обращения его с иском о признании права собственности на долю.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили исковые требования Копыловой Т.М. о переводе прав и обязанностей по договору от 15.02.2003.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.03.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу N А62-5928/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов