Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2015 г. N Ф10-207/14 по делу N А35-2362/2013

г. Калуга

18 марта 2015 г.

Дело N А35-2362/2013

Резолютивная часть постановления оглашена: 11.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 18.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костогрыза Александра Ивановича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А35-2362/2013,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Люлька Ирина Вячеславовна в лице конкурсного управляющего Антюхова Александра Александровича обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к индивидуальному предпринимателю Костогрызу Александру Ивановичу об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: трехэтажного нежилого здания Литер А, площадью 1668,8 кв. м., кадастровый (условный) номер: 46:29:02:00:00:018:0:000; земельного участка площадью 1291 кв.м. под зданием Литер А, кадастровый (условный) номер: 46:29:1 03 031:0015; двухэтажного нежилого здания Литер А2, площадью 187,4 кв. м., кадастровый (условный) номер: 46-46-01/012/2006-224; одноэтажного нежилого здания Литер Б, площадью 353,7 кв.м., кадастровый (условный) номер: 46-46-01/012/2006-226; одноэтажного нежилого здания Литер Б 1, площадью 351,8 кв.м., кадастровый (условный) номер: 46-46-01/012/2006-228; одноэтажного нежилого здания Литер Б 2, площадью 794,8 кв.м., кадастровый (условный) номер: 46-46-01/012/2006-230; одноэтажного нежилого здания Литер Б 3, площадью 703,9 кв.м., кадастровый (условный) номер: 46-46-01/012/2006-232; одноэтажного нежилого здания Литер Б 4, площадью 103.4 кв.м., кадастровый (условный) номер: 46-46-01/012/2006-234; одноэтажного нежилого здания Литер Б 5, площадью 247,1 кв.м., кадастровый (условный) номер:46-46-01/012/2006-236, расположенных по адресу: г. Курск, ул. 3-я Песковская, 18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, открытое акционерное общество "Курский промышленный банк", общество с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика".

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.09.2013 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.02.2014 вышеуказанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Курской области от 25.07.2014 (судья Белых Н.Н.) исковые требования ИП Люлька Ирины Вячеславовны удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.111.2014 (судьи Мокроусова Л.М., Сухова И.Б., Поротиков А.И.) решение суда области отменено в части истребования у ИП Костогрыза А. И. в пользу ИП Люлька И. В. в лице конкурсного управляющего Антюхова А. А. следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Курск, ул. 3-я Песковская, 18: двухэтажное нежилое здание, Литер А2, площадью 187,4 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б, площадью 353,7 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б1, площадью 351,8 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б2, площадью 794,8 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б3, площадью 703,9 кв.м., одноэтажное нежилое здание, Литер Б4, площадью 103,4 кв.м. В остальной части решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, ИП Костогрыз А.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика ИП Костогрыза А.И. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании решения Люлька И.В. об учреждении ООО "Лезами" от 11.06.2010 N 1 спорные объекты недвижимого имущества были переданы в качестве взноса в уставный капитал вновь образованного общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2012 по делу N А35-4954/2011 ИП Люлька И.В. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Антюхов А.А.

Конкурсный кредитор ИП Люлька И.В. - ООО "АВС-Ресурс", обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделки по внесению Люлька И.В. имущества, указанного в Приложении N 1 к Решению учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лезами" от 11.06.2010 N 1 в уставный капитал ООО "Лезами", в том числе объектов спорного недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Лезами" передать по акту приема-передачи Люлька И.В., имущество, указанное в Приложении N 1 к Решению учредителя ООО "Лезами" от 11.06.2010 N 1, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2012 по делу N А35-4954/2011 заявленные ООО "ABC-Ресурс" требования были удовлетворены.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу N А35-4954/2011 производство по апелляционной жалобе ООО "Лезами" было прекращено в связи с тем, что 06.02.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись о ликвидации ООО "Лезами".

Спорные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Курск, ул. 3-я Песковская, 18, ООО "Лезами" по договору купли-продажи от 23.08.2012 продало ООО "Швейная фабрика".

17.09.2012 право собственности на спорные объекты недвижимого имущества было зарегистрировано за ООО "Швейная фабрика" на основании договора купли-продажи от 23.08.2012 и акта приема-передачи от 23.08.2012.

По договору купли-продажи от 16.01.2014 ООО "Швейная фабрика" продало спорные объекты недвижимого имущества ИП Костогрыз А.И.

21.04.2014 право собственности на спорные объекты недвижимого имущества было зарегистрировано за ИП Костогрыз А.И. на основании договора купли-продажи от 16.01.2014, акта приема-передачи к нему от 16.01.2014 и дополнительного соглашения от 18.04.2014 к договору купли- продажи от 16.01.2014.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ИП Люлька И.В. в лице КУ Антюхова А.А. как собственник имущества, выбывшего из его владения на основании недействительной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, частично отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные исковые требования в части, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу п.п. 32 и 36 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, следует иметь ввиду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. При этом лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, обязано доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как усматривается из материалов дела, спорное имущество выбыло из владения истца в результате сделки по внесению ИП Люлька И.В. данного имущества в уставный капитал ООО "Лезами". Указанная сделка была признана недействительной определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2012 по делу N А35-4954/2011.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В пункте 38 вышеназванного постановления разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Продажа объекта по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

ИП Костогрыз А.И. приобрел спорное имущество у ООО "Швейная фабрика" по договору купли-продажи от 16.01.2014 по цене 1 298 866 руб. 56 коп.

Однако ответчик сослался на представленный им в материалы дела отчет от 27.12.2012 N 988-12-01 об оценке рыночной стоимости недвижимости и оборудования, принадлежащих ООО "Швейная фабрика", расположенных по адресу: г. Курск, ул. 3-я Песковская, д.18 (независимый оценщик - ООО фирма "Агро Плюс"), согласно которому итоговая величина рыночной стоимости спорного имущества с учетом обременения данного имущества залогом по обязательству (согласно кредитному договору NЮ-13-11-002К от 21.02.2011) составляет - - 132 616 020,47 без НДС или 1 руб.

Согласно материалам дела, в последующем, спорные объекты были приобретены ООО "Швейная фабрика" у ООО "Лезами" по договору купли- продажи от 23.08.2012 по цене - 37 614 480 руб. 17 коп. А дополнительным соглашением N 1 от 28.12.2012 стороны снизили продажную стоимость земельного участка до 1 200 000 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно указано, что на момент заключения ООО "Швейная фабрика" договора купли-продажи от 23.08.2012 с ООО "Лезами", в производстве арбитражного суда уже находилось на рассмотрении заявление ООО "ABC-Ресурс" о признании недействительной сделки по внесению Люлька И.В. имущества в уставный капитал ООО "Лезами" и применении последствий недействительности сделки (дело N А35- 4954/2011).

Учитывая справочные сведения ОБУ "Центр по ценообразованию в строительстве Курской области" N 51 от 08.04.2014 суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что спорное имущество было приобретено ИП Костогрыз А.И. у ООО "Швейная фабрика" по явно заниженной цене, о чем не могло быть не известно покупателю.

Ссылался на то, что в соответствии с п.1.4 договора купли-продажи от 16.01.2014 ООО "Швейная фабрика" гарантировало, что на момент подписания договора недвижимое имущество, являющееся его предметом, в споре и под арестом не состоит, не продано, свободно от прав и притязаний третьих лиц и обременено ипотекой в пользу ОАО "Курский промышленный банк", в связи с чем он является добросовестным приобретателем, правомерно не принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в представленных в материалы дела выписках из ЕГРП имеется отметка о судебном споре в отношении спорных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2012 по делу N А35-4954/2011, имеющим преюдициальное значение по настоящему спору, следует, что сделка по внесению Люлька И.В. имущества, указанного в Приложении N 1 к Решению учредителя ООО "Лезами" N1 от 11.06.2010, в уставный капитал ООО "Лезами" признана недействительной, поскольку направлена на уменьшение имеющегося имущества, путем отчуждения, что снижает вероятность погашения требований кредиторов, и является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В связи с изложенным, в силу п. 1 ст. 302 ГК РФ, суды обеих инстанций сочли достаточным основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества независимо от возражений ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Костогрыз А.И. не является собственником следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Курск, ул. 3-я Песковская, 18: двухэтажное нежилое здание, Литер А2, площадью 187,4 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б, площадью 353,7 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б1, площадью 351,8 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б2, площадью 794,8 кв.м.; одноэтажное нежилое здание, Литер Б3, площадью 703,9 кв.м., одноэтажное нежилое здание, Литер Б4, площадью 103,4 кв.м.

Перечисленные объекты недвижимости были отчуждены по сделкам от 27.06.2014 и от 26.07.2014 в пользу Пилюгиной А.А. и Скоробогатько О.В.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение суда в части истребования указанных объектов недвижимости не может быть признано законным и подлежит отмене.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А35-2362/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова И.В. Сорокина