Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 марта 2015 г. N Ф10-322/15 по делу N А14-3380/2011

город Калуга

19 марта 2015 г.

Дело N А14-3380/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскoй Л.А., Андреева А.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Бондаренко Дмитрия Геннадьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу N А14-3380/2011,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2012 общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Морозовская" (далее - ООО Агрофирма "Морозовская", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красовский В.В.

Конкурсный управляющий ООО Агрофирма "Морозовская" Красовский В.В. 18.12.2012 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Бондаренко Д.Г. о признании договора от 16.04.2012 переуступки (перенайма) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.11.2003 недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав ответчика возвратить должнику земельный участок площадью 26050000 кв. м (2605 га) с кадастровым номером 36:27:000 00 00:0016 из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, с местоположением: Воронежская область, Россошанский район, бывшие земельные угодья колхоза имени Калинина, массив 1.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2014 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Масленко Анатолий Анатольевич.

В ходе судебного разбирательства от ответчика, а впоследствии и от конкурсного управляющего должника поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Согласно представленному сторонами суду на утверждение мировому соглашению конкурсный управляющий отказывается от заявленных к ответчику требований о признании недействительным договора от 16.04.2012; ответчик уплачивает ООО Агрофирма "Морозовская" денежные средства в размере 7 500 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО Агрофирма "Морозовская" в течение 20 рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения судом; расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика; судебные и иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, понесенные ответчиком, заявителем не возмещаются.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 отказано в утверждении мирового соглашения от 23.06.2014, заключенного между конкурсным управляющим ООО Агрофирма "Морозовская" Красовским В.В. и индивидуальным предпринимателем Бондаренко Д.Г. в рамках обособленного спора о признании недействительным договора от 16.04.2012 переуступки (перенайма) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.11.2003.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 (судьи Сурненков А.А., Маховая Е.В., Андреещева Н.Л.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ИП Бондаренко Д.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения.

Мировое соглашение в силу буквального смысла положений ст. 138 АПК РФ является способом урегулирования судебного спора, то есть специальным институтом процессуального, а не материального права.

В силу положений ч. 2 ст. 140 АПК РФ, содержанием мирового соглашения являются сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств сторон в процессе друг перед другом, или одной стороной перед другой. То есть, мировое соглашение не устанавливает нового обязательства, а лишь регулирует порядок исполнения уже существующего обязательства, по поводу которого возник спор.

По смыслу АПК РФ отсутствие какого-либо из обязательных условий в содержании мирового соглашения должно привести к отказу в утверждении мирового соглашения, т.к. в таком случае происходит нарушение порядка заключения мирового соглашения, что в свою очередь означает противоречие мирового соглашения закону (п. 5 ст. 49, п. 6 ст. 141 АПК РФ).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

В силу положений ст. 153 ГК РФ под сделкой подразумеваются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Заключение мирового соглашения в арбитражном процессе направлено на урегулирование судебного спора, в рамках которого рассматриваются уже существующие правоотношения.

В отличие от положений п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения мирового соглашения недостаточно воли его сторон - необходимо утверждение соглашения судом (ч. 4 ст. 139 АПК РФ). Заключение мирового соглашения является результатом осуществления процессуальной процедуры, а не соблюдения порядка заключения договора, установленного ст. 432 ГК РФ.

В отличие от обязательств из сделки, исполнение обязанностей сторон мирового соглашения обеспечено принудительным исполнением в порядке, предусмотренном для исполнения судебных актов (ч. 2 ст. 142 АПК РФ), которые представляют собой властные акты, а не добровольно принятые на себя обязательства. То есть обеспечение исполнения мирового соглашения достигается мерами процессуального, а именно публичного принуждения, а не применением мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суду необходимо исследовать вопросы законности (незаконности) условий мирового соглашения, а также нарушение (отсутствие нарушений) прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (ч. 9 ст. 141 АПК РФ), в том числе в порядке апелляционного производства (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В соответствии с нормами ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, исходя при этом из следующего.

Ответчик по настоящему делу Бондаренко Д.Г. является индивидуальным предпринимателем, то есть осуществляет деятельность, направленную на систематическое получение прибыли, в том числе, от пользования имуществом (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Согласно пояснению Бондаренко Д.Г. и имеющимся в материалах дела доказательствам, индивидуальный предприниматель использовал в своей деятельности (или мог использовать) земельный участок с кадастровым номером 36:27:000 00 00:0016, являющийся предметом договора переуступки (перенайма) от 16.04.2012.

Таким образом, положение п. 1 ст. 1107 ГК РФ о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, при ином подходе к толкованию норм права неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий и было бы демотивировано к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

В рассматриваемом случае признание недействительными спорных сделок влечет не только обязанность по возврату должнику переданных прав и обязанностей по договору аренды, но и право на заявление требования о взыскании в конкурсную массу с ИП Бондаренко Д.Г. неосновательно полученного (сбереженного) за период владения и пользования земельным участком.

Как верно указано судами, в случае утверждения достигнутого сторонами мирового соглашения, согласно условиям которого конкурсный управляющий должника отказывается от заявленных к ИП Бондаренко Д.Г. требований о признании недействительным договора от 16.04.2012, будут отсутствовать основания для предъявления впоследствии требований к ответчику о взыскании неосновательно полученного (сбереженного) за период владения и пользования земельным участком.

С учетом вышеизложенного, установив данные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заключение между ООО Агрофирма "Морозовская" и ИП Бондаренко Д.Г. мирового соглашения приведет к нарушению прав должника на пополнение конкурсной массы и прав его кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону, а представленное сторонами на утверждение суду мировое соглашение не отвечает требованиям законности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в его утверждении.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Как верно отмечено судами, довод жалобы о том, что мировое соглашение в данном случае не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, является преждевременным, основанным на предположениях, поскольку после осуществления инвентаризации, оценки и реализации в процедуре банкротства кредиторы получили бы удовлетворение своих требований в результате распределения конкурсной массы. Размер и пропорции удовлетворенных требований конкурсных кредиторов будет определяться в результате свободных публичных торгов на рыночных условиях.

Довод заявителя жалобы о том, что представленное суду мировое соглашение по форме и содержанию соответствует закону, правомерно не принят судами во внимание, поскольку данное обстоятельство не является безусловным основанием для утверждения мирового заключения.

Судами верно учтено, что отказ от требований к ответчику в рассматриваемом случае может нарушить права и законные интересы конкурсных кредиторов на получение соразмерного удовлетворение требований. Произвольное установление суммы в размере 7 500 000 руб., подлежащей оплате ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО Агрофирма "Морозовская" в течение 20 рабочих дней после утверждения мирового соглашения судом, не основано на нормах Закона о банкротстве. Возврат имущества в конкурсную массу, его инвентаризация, последующая оценка и реализация на торгах должны осуществляться в строгом соответствии с требованиями Закона о банкротстве. Доказательств наличия иной воли кредиторов, выраженной решением собрания кредиторов, суду представлено не было.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.09.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу N А14-3380/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина