Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 декабря 2013 г. N Ф10-3797/13 по делу N А08-7618/2012

г. Калуга

13 декабря 2013 г.

Дело N А08-7618/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "12" декабря 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "13" декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	О.В. Киселевой, И.В. Сорокиной,
при участии в заседании:
от истца: Масленниковой Тамары Тимофеевны	Масленникова Ю.В - представителя по доверенности от 19.10.2012, Кудинова А.В. - представителя по доверенности от 24.01.2013;
от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Старооскольская нефтебаза"	Борисова В.Г. - представителя по доверенности от 20.11.2013 N 109;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Старооскольская нефтебаза", г. Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2013 (судья Байбаков М.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 29.08.2013 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Шеин А.Е.) по делу N А08-7618/2012,

УСТАНОВИЛ:

Масленникова Тамара Тимофеевна (далее - Масленникова Т.Т., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Старооскольская нефтебаза", ОГРН 1023102366836, (далее - ООО "Старооскольская нефтебаза") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 46 979 000 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 29.08.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и подлежащими отмене, ООО "Старооскольская нефтебаза" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 29.08.2013 по делу N А08-7618/2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Масленникова Т.Т. в представленном отзыве на кассационную жалобу указала на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований для их отмены.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, пунктом 3.1 учредительного договора ООО "Старооскольская нефтебаза" установлено, что размер уставного капитала общества составляет 15 000 руб., Масленникова Т.Т. вносит в оплату уставного капитала 3 000 руб. и приобретает долю в 20 % от размера уставного капитала стоимостью 3 000 руб. (т. 2, л.д. 96 - 101).

Масленникова Т.Т. являлась участником общества, что подтверждается уставом, утвержденным общим собранием учредителей (протокол N 46 от 08.10.2009 г.) (т. 4 л.д. 98-126), учредительным договором между учредителями ООО "Старооскольская нефтебаза", а также протоколами общих собраний участников общества, выписками из ЕГРЮЛ.

28.06.2013 Масленникова Т.Т. известила ООО "Старооскольская нефтебаза" о выходе из состава участников общества и намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества размером 20% по рыночной цене (оферта от 28.06.2013 г. (т. 1, л.д. 7).

Указанная оферта участниками и обществом оставлена без акцепта.

Заявлением от 09.10.2012 Масленникова Т.Т. уведомила общество о выходе из состава его участников и просила выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале (т. 2, л.д. 117).

Решением общего собрания участников общества от 31.10.2012, установлен переход доли Масленниковой Т.Т. к обществу с 09.10.2012, указано на необходимость выплатить действительную стоимость ее доли в течение трех месяцев со дня перехода к обществу доли (т. 5, л.д. 80-81).

Письмом N 18 от 20.12.2012 общество уведомило истца о размере причитающейся ему действительной стоимости доли в сумме 14 411 200 руб.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО "Старооскольская нефтебаза" не была исполнена, что послужило основанием для обращения Масленниковой Т.Т. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника из общества в соответствии состатьей 26 Закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичное положение содержится в п.14.6. устава ООО "Старооскольская нефтебаза".

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ РФ N03-6/пз от 29.01.2003, согласно которому чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (п. 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ).

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, при определении действительной стоимости доли, ответчик исходил из того, что на основании бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2012 года стоимость чистых активов общества составляет 72 056 000 руб., в связи с чем действительная стоимость принадлежащей истцу доли в размере 20 процентов уставного капитала общества составляет 14 411 200 руб.

Согласно заключению эксперта N 26/03-2013 рыночная стоимость доли Масленниковой Т.Т. в размере 20 % уставного капитала общества на 30.09.2012 составляет 46 979 000 руб. Экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ.

При определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (за минусом долгов общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Гражданский кодекс РФ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), это специально оговаривается в законодательстве.

Данный подход изложен в ст. 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", согласно которой в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки (далее - договор) не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других.

Определение именно рыночной стоимости имущества при расчете действительной стоимости доли участника общества соответствует позиции ВАС РФ, приведенной в Постановлении Президиума от 29.09.2009 N 6560/09.

На основании вышеизложенного, судами обеих инстанций правомерно отклонен довод ответчика о том, что действительная стоимость доли определяется исключительно на основании данных бухгалтерского учета и, что экспертом вместо действительной стоимости доли определена рыночная стоимость имущества.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не исполнена, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования Масленниковой Т.Т. в заявленном размере.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 29.08.2013 по делу N А08-7618/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселева И.В. Сорокина