Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2013 г. N Ф10-3810/13 по делу N А54-1529/2013

город Калуга

17 декабря 2013 г.

Дело N А54-1529/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Гриднева А.Н., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от истца: Баранов Г.И. от ответчиков: ОАО "ТНК-ВР Холдинг" ОГРН 1047200153770 ИНН 7225004092 (в настоящее время ОАО "РН Холдинг" ОГРН 1047200153770 ИНН 7225004092) ЗАО "РНПК" ОГРН 1026200870321 ИНН 6227007322	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Лукашова Ю.В. - представитель по доверенности от 09.12.2013 N 455;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баранова Геннадия Ивановича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 по делу N А54-1529/2013,

УСТАНОВИЛ:

Баранов Геннадий Иванович (далее - Баранов Г.И., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ТНК - BP Холдинг" (далее - ОАО ТНК BP Холдинг, ответчик 1), а также к единственному физическому лицу - единственному акционеру юридического лица - филиала закрытого акционерного общества "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" (далее - ЗАО "РНПК", ответчик 2) с исковыми требованиями, рассмотренными в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2013 производство по делу в части требования: "в связи с противоправным переводом моих активов - средств производств нефтепереработки и производственного имущества ОАО "РНПЗ" в филиал ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг", Совету директоров и Президенту юридического лица ОАО "ТНК-BP Холдинг", произвести замену выписок из реестра на акции ОАО "ТНК-BP Холдинг" в соотношении одну акцию ОАО "РНПЗ" на одну акцию ОАО "ТНК-BP Холдинг", в количестве 80 штук, то есть обобщённом количестве, независимо от их вида" прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Баранов В.Г. обратился в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа от ОАО "ТНК-ВР Холдинг" поступило ходатайство о переименовании указанного юридического лица на открытое акционерное общество "РН Холдинг" (далее - ОАО "РН-Холдинг").

Оценив доводы указанного ходатайства, а также прилагаемые к нему документы, в том числе сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО "РН Холдинг" по состоянию на 24.11.2013, суд кассационной инстанции в соответствии со ст. 124 АПК РФ полагает необходимым удовлетворить заявленное ходатайство. Наименование ответчика 1 по настоящему делу считать: открытое акционерное общество "РН Холдинг" (с. Уват Тюменской области, ОГРН 1047200153770 ИНН 7225004092).

В ходе рассмотрения кассационной жалобы по существу представитель ЗАО "РНПК", поддержав доводы представленного ею в материалы дела отзыва, возражала против удовлетворения кассационной жалобы и просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Истец Баранов Г.И. и ответчик ОАО "РН Холдинг" в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Федерального арбитражного суда Центрального округа, кассационная жалоба на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц и их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных ответчиками отзывов на нее, заслушав представителя ЗАО "РНПК", суд кассационной инстанции полагает необходимым принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, согласно плану приватизации Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР, утвержденному 26.05.1993 Комитетом по управлению имуществом администрации города Рязани, величина уставного капитала подлежащего приватизации предприятия составляла 527 363 000 руб., распределенного на 791 044 штук простых акций (75%) и 263 682 штук привилегированных акций (25%), номинальной стоимостью 500 руб. (в ценах 1993 года) каждая.

Федеральный пакет акций составил 38% уставного капитала общества.

Судом установлено, что в результате приватизации вышеназванное государственное предприятие преобразовано в акционерное общество открытого типа "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" (далее - АООТ "Рязанский нефтеперерабатывающий завод").

Постановлением Префекта Железнодорожного округа мэрии города Рязани от 31.05.1993 N 434 зарегистрировано АООТ "Рязанский нефтеперерабатывающий завод", являющееся правопреемником Рязанского ордена Октябрьской революции нефтеперерабатывающего завода имени 50-летия СССР.

В последующем, согласно Указу Президента Российской Федерации от 31.12.1992 N 1705 "О расширении возможностей участия населения в специализированных чековых аукционах" в связи с дроблением номинала акций утверждены изменения к плану приватизации.

Уставный капитал общества стал состоять из 1 582 088 штук обыкновенных акций и 527 364 штук привилегированных акций с номинальной стоимостью 250 руб. каждая.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 N 802 учреждено открытое акционерное общество "Тюменская нефтяная компания" (далее - ОАО "ТНК"). При этом, формирование уставного капитала ОАО "ТНК" осуществлено путем внесения закрепленных в федеральной собственности акций, в том числе акций акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод".

Положениями п. 7 Постановления Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 N 802 установлен порядок распоряжения дивидендами по закрепленным в федеральной собственности акциям компании.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.08.1998 N 883 п. 7 Постановления Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 N 802 признан утратившим силу.

В 1998 году федеральный пакет акций ОАО "РНПЗ", составляющий 76% после осуществленного дробления номинала акций, внесен в порядке формирования в уставный капитал ОАО "ТНК", переименованного впоследствии в ОАО "ТНК-ВР Холдинг".

Также в 1998 году ОАО "ТНК-ВР Холдинг" учреждено дочернее предприятие - ЗАО "РНПК".

В 2007 году общим собранием акционеров ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" принято решение о ликвидации общества и назначении ревизионной комиссии по ликвидации.

Указанное решение общего собрания акционеров ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" обжаловано истцом в рамках дела N А54-6057/2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2010 по делу N А54-6057/2009 в иске отказано.

ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" ликвидировано 28.09.2010, что подтверждается соответствующим свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серия 62 N 002133153.

Полагая, что Постановления Правительства Российской Федерации от 09.08.1995 N 802 и от 03.08.1998 N 833 являются поддельными, а также ссылаясь на незаконное осуществление дробления номинальной стоимости акций общества, незаконный перевод приватизированных средств производства и активов из ОАО "РНПЗ" в ЗАО "РНПК" и ОАО "ТНК-ВР Холдинг", незаконность отказов ответчиков в выплате дивидендов акционеру общества за 2011 год, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках настоящего дела истцом заявлены следующие требования:

1. Считать, противоправно созданное юридическое лицо ОАО "ТНК-BP Холдинг", надлежащим исполнителем и ответчиком в формировании и во внедрении двух фальшиво поддельных постановлений Правительства Российской Федерации под одним номером 802 от 09.08.1995 и от 03.08.1998, где юридическое лицо ОАО "ТНК", впоследствии переименованное в ОАО "ТНК-BP Холдинг", противоправно объявило себя управляющей компанией, с включением в эту противоправно созданную управляющею компанию ОАО "ТНК-BP Холдинг" десяти нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих предприятий России, в том числе и ОАО "РНПЗ" (далее - требование N 1).

2. Считать противоправно созданное юридическое лицо ОАО "ТНК-BP Холдинг" надлежащим исполнителем и ответчиком в вероломном внедрении на территорию ОАО "РНПЗ" в 1998 году, своего единственного акционера филиала ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг" без согласия на то общего собрания акционеров ОАО "РНПЗ" (далее - требование N 2).

3. Юридическому лицу - филиалу ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг" совместно с юридическим лицом ОАО "ТНК-BP Холдинг" возвратить дивиденды, похищенные у истца за 2011 год в размере 14 420 724 руб. и в соответствии со ст. 1099 и ст. 1101 ГК РФ выплатить компенсацию за нанесенный моральный ущерб - вред в размере 1 400 000 руб. акционеру ОАО "РНПЗ", противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", с перечислением, похищенных дивидендов за 2011 год и компенсацию за нанесённый мне моральный ущерб - вред, в отделение внутреннего структурного подразделения N 8606/0013 Государственного банка г. Рязани. Россия. (далее - требование N 3).

4. Считать, противоправно созданную управляющую компанию ОАО "ТНК-BP Холдинг", надлежащим исполнителем и соответствующим ответчиком из-за того, что при голосовании на общих собраниях акционеров ОАО "РНПЗ", она вместо легитимного федерального пакета акций ОАО "РНПЗ" в 38% уставного капитала ОАО "РНПЗ", применяла нелегитимный, специально сфабрикованный противоправно присвоенный пакет акций ОАО "РНПЗ", в объёме более 76% уставного капитала ОАО "РНПЗ" в принятии вопросов повестки дня, а именно:

- при заинтересованном избрании своих агентов в состав Совета директоров ОАО "РНПЗ";

- при назначении своих агентов на должность генеральных директоров ОАО "РНПЗ" в промежутке с 1995 года по 2007 год;

- в принятии вопроса N 5 повестки дня 17.06.1998, где на общем собрании акционеров ОАО "РНПЗ", с применением при голосовании нелегитимного пакета акций ОАО "РНПЗ", в нарушение наших гражданских прав и свобод человека противоправно принято решение: "О передаче полномочий исполнительного органа ОАО "РНПЗ" управляющей компании ОАО "ТНК-BP Холдинг" и в связи с этим досрочное прекращение полномочий исполнительного органа ОАО "РНПЗ" - генерального директора ОАО "РНПЗ";

- в принятии в новой редакции всех изменений и дополнений в Устав ОАО "РНПЗ";

- в принятии на собраниях акционеров ОАО "РНПЗ" с 1998 года по 2010 год вопроса об отказе выплаты акционерам ОАО "РНПЗ" дивидендов, противоправно их присваивая;

- в принятии 08.06.1997 на собрании акционеров ОАО "РНПЗ" вопроса о, якобы, добровольной ликвидации ОАО "РНПЗ" (далее - требование N 4).

5. Считать противоправно созданное юридическое лицо управляющую компанию ОАО "ТНК-BP Холдинг" надлежащим ответчиком за все решения в Советах директоров ОАО "РНПЗ", где именно карманные Советы директоров ОАО "РНПЗ", состоящие из агентов ОАО "ТНК-BP Холдинг", в промежутке с 1995 года по 2010 год без согласия на то собрания акционеров ОАО "РНПЗ" постоянно давали согласие на административный перевод принадлежащих истцу средств производств нефтепереработки и чистой прибыли из ОАО "РНПЗ" в филиал ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг", вследствие чего, все решения Совета директоров ОАО "РНПЗ" не имели и не имеют юридической силы, не подлежали и не подлежат юридическому признанию и применению (далее - требование N 5).

6. Считать юридическое лицо ОАО "ТНК-BP Холдинг" надлежащим исполнителем и соответствующим ответчиком в том, что противоправно созданный исполнительный орган - Президент компании ОАО "ТНК-BP Холдинг" Кукес С. своим решением от 27.08.1998 вероломно вмешался во внутренние дела ОАО "РНПЗ", создал на территории ОАО "РНПЗ" Совет директоров, своего филиала ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг" без согласия общего собрания акционеров ОАО "РНПЗ", где уже функционировал избранный Совет директоров ОАО "РНПЗ" (далее - требование N 6).

7. Считать противоправно созданное юридическое лицо - управляющую компанию ОАО "ТНК-BP Холдинг" надлежащим исполнителем и, соответственно, ответчиком за принятие на собрании акционеров ОАО "РНПЗ" 08.06.2007 вопроса (о якобы добровольной ликвидации ОАО "РНПЗ"), где представитель от компании ОАО "ТНК-BP Холдинг" применил при голосовании нелегитимный, специально сфабрикованный для голосования пакет акций ОАО "РНПЗ" в объёме 2 024 927 штук вместо легитимного пакета акций ОАО "РНПЗ" в объёме 1054 726 штук в следствие такого противоправного голосования (якобы добровольная ликвидация ОАО "РНПЗ") и в настоящее время является неправомерной и не имеет юридической силы (далее - требование N 7).

8. Считать, противоправно созданное юридическое лицо - управляющую компанию ОАО "ТНК-BP Холдинг" надлежащим исполнителем и, соответственно, ответчиком в противоправном и систематическим, из года в год, хищении у меня чистой прибыли, в следствие чего и в 2011 году мне не были выплачены дивиденды в полном объёме из-за того что, в нарушение моих гражданских прав на мою производственную собственность, произошёл противоправный административный перевод моих активов ОАО "РНПЗ", производственного оборудования нефтепереработки в филиал ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг" (далее - требование N 8).

9. В связи с противоправным переводом активов - средств производств нефтепереработки и производственного имущества ОАО "РНПЗ", в филиал ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК-BP Холдинг", Совету директоров и Президенту юридического лица ОАО "ТНК-BP Холдинг", произвести замену выписок из реестра привилегированных и обыкновенных акций ОАО "РНПЗ" в количестве 80 акций на выписки из реестра на акции ОАО "ТНК-BP Холдинг" в соотношении одну акцию ОАО "РНПЗ" на одну акцию ОАО "ТНК-BP Холдинг", в количестве 80 штук, то есть обобщённом количестве, независимо от их вида (далее - требование N 9).

В последующем, истец заявил дополнительное требование: "Считать исключение открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода - ОАО РНПЗ из государственного реестра регистрации юридических лиц противоправным из-за того, что это исключение произошло в период действия судебных актов по делу N А54-6057/2009 арбитражных судов РФ, где было предъявлено к ответчику требование "Восстановить ОАО РНПЗ на территории в 117 га с запретом его ликвидации".

Заявление Баранова В.Г. о принятии указанного дополнительного требования к производству суда правомерно отклонено судом со ссылкой на положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13, в соответствии с которыми увеличение исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Рассматривая заявленные истцом требования N 1 - N 9, суд правомерно указал, что производство по делу в части требования N 9 подлежит прекращению согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку являлось предметом рассмотрения по делу N А54-3043/2011 по спору между теми же сторонами и по тем же основаниям и по данному делу имеется вступивший в законную силу судебный акт.

Отказывая в удовлетворении остальных заявленных истцом требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из следующего.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи вединый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичные положения содержатся в п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На основании ст. 24 ФЗ "Об акционерных обществах" ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как указано выше, государственная запись о ликвидации ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 28.09.2010.

Соответственно, ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" прекратило свое существование также с 28.09.2012.

Таким образом, с момента прекращения деятельности ОАО "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" Баранов Г.И. утратил статус акционера указанного общества.

Кроме того, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2009 по делу N А54-3587/2008, от 23.03.2010 по делу N А54-6057/2009 и от 24.11.2011 по делу N А54-3043/2011 установлено, что Баранов Г.И. не является акционером ЗАО "Рязанский нефтеперерабатывающий комбинат", а также ОАО "ТНК-ВР Холдинг" (в настоящее время - ОАО "РН Холдинг").

Принимая во внимание вышеперечисленные обстоятельства, а также отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение ответчиками прав и законных интересов Баранова Г.И., суд первой и апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что истцом избран неверный способ защиты своего права, в связи с чем правомерно указал, что исковые требования N 2-8 не подлежат удовлетворению.

Одновременно суд указал на отсутствие оснований для рассмотрения требований в части установления размера дивидендов и порядка их выплаты, поскольку в силу закона разрешение споров о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, не относится к компетенции суда.

В связи с недоказанностью истцом факта нарушения его прав и законных интересов ответчиками требования Баранова Г.И. о компенсации морального вреда также не подлежат удовлетворению.

Помимо требований N 2 - N 9 истцом заявлено требование N 1 о фальсификации Постановлений Правительства Российской Федерации N 802 от 09.08.1995 и от 03.08.1998.

Вместе с тем, в удовлетворении данной части иска также необходимо отказать, поскольку, как правильно отметил суд первой и апелляционной инстанций, ОАО "ТНК-ВР Холдинг" (в настоящее время - ОАО "РН Холдинг") и ЗАО "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" являются ненадлежащими ответчиками по данному требованию.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд кассационной инстанции полагает, что изложенные в обжалуемых судебных актах выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В ходе проверки законности обжалуемых судебных актов нарушений судом норм материального и процессуального права, в том числе при отклонении заявлений истца об отводе судьи, судом кассационной инстанции не выявлено.

Таким образом, оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы, в целом, направлены на переоценку установленных судом нижестоящих инстанций обстоятельств дела и представленных в дело доказательств. Вместе с тем, согласно ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при принятии настоящей кассационной жалобы к производству суда Баранову Г.И. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, с заявителя согласно ст. 110 АПК РФ, а также п. 12 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ надлежит взыскать государственную пошлину в размере 2000 руб. в доход федерального бюджета.

Исходя из изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 по делу N А54-1529/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Баранова Геннадия Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Солодова