Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2013 г. N Ф10-3941/13 по делу N А68-9528/2010

г. Калуга

19 декабря 2013 г.

Дело N А68-9528/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н.
судей	Крыжской Л.А.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ООО "Феро" - от УФНС России по Тульской области	представитель Лазарев П.А. (доверенность от 27.02.2013) представитель Ермаков Д.И. (доверенность от 16.07.2013)
от иных лиц, участвующих в деле-	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Феро" на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.06.2013 (судья Филина И.Л.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 (судьи Игнашина Г.Д., Можеева Е.И., Сентюрина И.Г.) по делу N А68-9528/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Феро" (далее - заявитель; г. Самара, ул. С. Разина, д. 130, оф. 12; ОГРН 1126318001787) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в размере 221 197 745 руб. 50 коп. в реестре требований кредиторов ООО "Строительное управление "Магистраль" (далее - должник; г. Тула, Красноармейский пр., д. 4; ОГРН 1027100744330).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.06.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 определение суда области от 25.06.2013 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами ООО "Феро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, неприменением закона, подлежащего применению.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что у ООО "Трансстроймост" приобрел все права требования к ООО "СУ "Магистраль", вытекающие из сложившихся между ними коммерческих отношений. Задолженность, предъявленная к включению в реестр, возникла в связи с не полной оплатой должником (в сумме 221 197 745 руб. 50 коп.) работ, выполненных ООО "Трансстроймост" по договору субподряда от 19.09.2008 N 13-1С/2008 по строительству автомобильной дороги М-4 "Дон" пусковой комплекс 6 (на общую сумму 401 050 277 руб. 20 коп.), принятых актом приемочной комиссии от 01.12.2009. Считает, что, в силу договора от 10.01.2013, к нему перешло право требования остатка задолженности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Феро" поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель УФНС России по Тульской области с доводами кассационной жалобы не согласился, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Тульской области от 16.12.2010 в отношении ООО "Строительное управление "Магистраль" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 28.07.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден Зубанов Денис Александрович.

Определением суда от 24.01.2013 Зубанов Д.А. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, внешним управляющим утверждена Шевчук Елена Сергеевна.

Решением суда от 13.05.2013 ООО "СУ "Магистраль" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением суда от 27.05.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Шевчук Е.С.

Согласноабз. 3 п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В частности, в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силупунктов 3 -5 статьи 71 ипунктов 3 -5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела N А55-13808/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансстроймост", в счет задолженности ООО "Феро", включенной в реестр требований кредиторов ООО "Трансстроймост" в сумме основной долг - 9 9962 503 руб. 95 коп., пени - 2 500 000 руб., между ООО "Феро" (сторона-1) и конкурсным управляющим ООО "Трансстроймост" (сторона-2) Ефремовым И.А. 10.01.2013 подписан договор о передаче дебиторской задолженности, согласно которому сторона-2 передает, а сторона-1 принимает право денежного требования к третьему лицу - ООО "СУ "Магистраль".

Из п. 1.3 договора следует, что на момент заключения настоящего договора сумма задолженности должника перед стороной-2 составляет 49 руб. 15 коп.

В п. 1.7 договора указано, что подтверждением размера права требования стороны-2 к должнику является копия акта от 28.04.2011, не подписанного заинтересованными лицами.

Согласно п. 3.4 договора, в случае, если в процессе исполнения настоящего договора, в процессе взыскания задолженности с должника, должник совершит действия по признанию задолженности перед стороной- 1, либо сторона-1 получит документы, свидетельствующие о ее праве требовать иную сумму денежных средств с должника (по его обязательствам перед стороной-2), сторона-2 не несет каких-либо дополнительных обязательств по настоящему договору, а сторона-1 приобретает право требовать от должника иную сумму денежных средств, в соответствии с полученными документами. При этом стороны и должник не связаны пунктом 1.3 настоящего договора.

Ссылаясь на неисполнение ООО "СУ "Магистраль" обязанности по погашению задолженности в сумме 221 197 745 руб. 50 коп., возникшей из обязательств по договору субподряда от 19.09.2008 N 13-1С/2008 и договора о передаче дебиторской задолженности, а также на введение в отношении должника процедуры банкротства, ООО "Феро" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 4, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 382, 384, 432 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для включения требований ООО "Феро" в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела, при этом суды обоснованно исходили из следующего.

Так, в соответствии сп. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силуст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в т.ч. право на неуплаченные проценты.

Из содержания п. 1 ст. 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии сост. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласноп. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из анализа указанных норм в совокупности, следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

В частности, в п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, содержание договора о передаче дебиторской задолженности от 10.01.2013 не позволяет определить основания возникновения задолженности в размере 49 руб. 15 коп. и период ее возникновения.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что сторонами не согласован предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение размера права требования ООО "Ферро" представлен акт инвентаризации с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 28.04.2011, переданный конкурсным управляющим цедента. Вместе с тем, указанный акт подписан в одностороннем порядке - конкурсным управляющим ООО "Трансстроймост", в связи с чем не может служить доказательством размера задолженности.

При этом, в материалы дела заявителем не были представлены ни первичные документы, подтверждающие основания возникновения задолженности в размере 49 руб. 15 коп., ни обосновывающие наличие задолженности в сумме 221 197 745 руб. 50 коп., и ее возникновение в период до 10.01.2013.

Из материалов дела, также как и из договора от 10.01.2013, не следует, что переданная дебиторская задолженность возникла, в связи с ненадлежащим исполнением ООО "СУ "Магистраль" договора субподряда от 19.09.2008 N 13-1С/2008, заключенного между ООО "СУ "Магистраль" и ООО "Трансстроймост".

Довод жалобы о том, что основание возникновения обязательства (договор субподряда от 19.09.2008 N 13-1С/2008, заключенный между ООО "Трансстроймост" и ООО "СУ "Магистраль") было указано в уведомлении должнику от 18.02.2013 N 3, также обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку основание возникновения обязательства должно быть поименовано в самом соглашении об уступке права требования, что согласуется с правовой позицией, изложенной вп. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120.

В соответствии с частями 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам названной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, в т.ч. о наличии правоотношений, положенных в основу уступки права требования, суды, руководствуясь вышеуказанными нормами и разъяснениями, верно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку договор о передаче дебиторской задолженности от 10.01.2013 является незаключенной сделкой, в связи с не согласованностью предмета обязательства.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 25.06.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2013 по делу N А68-9528/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Л.А. Крыжская Е.В. Лупояд