Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2013 г. N Ф10-4092/11 по делу N А35-3338/2010

г. Калуга

19 декабря 2013 г.

А35-3338/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2013.

Дело N А35-3338/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
судей	Канищевой Л.А.
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы ООО "Курск-опт-сбыт": от ООО "Шалаш": от ООО "Роспотребрезерв-Р": от ООО "Экси-Юнио" от иных лиц, участвующих в деле:		Жмыхов Е.А. - представитель по доверенности от 01.11.2013; Дудла А.М. - представитель по доверенности от 29.12.2013; Жмыхов Е.А. - представитель по доверенности от 30.01.2013; Жмыхов Е.А. - представитель по доверенности от 30.01.2013; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Курск-опт-сбыт" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу N А35-3338/2010, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Курск-опт-сбыт" (далее - ООО "Курск-опт-сбыт") 08.04.2013 г. обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РИК" (далее - ООО "РИК", должник) требований "Курского промышленного банка" (ОАО) в сумме 11 976 032,52 руб.

Конкурсный управляющий ООО "РИК" Селютин А.С. 26.04.2013 г. также обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РИК" требований "Курского промышленного банка" (ОАО) в сумме 11 976 032,52 руб.

Определением Арбитражного суда первой инстанции от 14.05.2013 г. вышеуказанные заявления конкурсного управляющего ООО "РИК" Селютина А.С. и ООО "Курск-опт-сбыт" объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.05.2013 г. требования "Курского промышленного банка" (ОАО) (далее - ОАО "Курскпромбанк") в сумме 11 976 032,52 руб. исключены из реестра требований кредиторов ООО "РИК".

По результатам рассмотрения Девятнадцатым арбитражного апелляционным судом апелляционной жалобы ОАО "Курский промышленный банк" определение Арбитражного суда Курской области от 28.05.2013 отменено. В удовлетворении заявления ООО "Курск-опт-сбыт" об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РИК" требования ОАО "Курскпромбанк" в размере 11 976 032 руб. 52 коп. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 28.05.2013 оставить без изменения, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 отменить, в связи с нарушением судом норм материального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель ссылается на то, что вследствие замещения активов ООО "РИК" залогодателем становится ОАО "РИК-Инвест", с момента государственной регистрации ОАО "РИК-Инвест", ОАО "Курскпромбанк" утратил право требования по договору залога к ООО "РИК".

От конкурсного управляющего ООО "РИК" А.С. Селютина поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 отменить, определение Арбитражного суда Курской области от 28.05.2013 оставить без изменения, кассационную жалобу рассмотреть в его отсутствие, в связи с невозможностью явки.

От ОАО "Курский промышленный банк" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором кредитор полагает, что у суда первой интсанции не имелось оснований для удовлетворения заявлений об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РИК" требования ОАО "Курскпромбанк" в сумме 11 976 032, 52 рублей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Роспотребрезерв-Р" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО "РИК" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.06.2010 г. в отношении ООО "РИК" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Курской области от 02.08.2010 г. денежные требования ОАО "Курскпромбанк" в размере 77 776 895,51 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РИК", как обеспеченные залогом имущества ООО "РИК". Решением Арбитражного суда Курской области от 13.10.2010 г. должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2012 г. внесены изменения в реестр требований кредиторов ООО "РИК" - требования ОАО "Курскпромбанк" в размере 77 776 895,51 руб. отражены в составе 3-й очереди реестра требований кредиторов, как не обеспеченные залогом имущества ООО "РИК".

22.03.2011 года собранием кредиторов ООО "РИК" принято решение провести замещение активов ООО "РИК" путем создания на базе имущества должника, являющегося предметом залога, одного акционерного общества.

19.09.2011 года - ИФНС России по городу Курску зарегистрировано открытое акционерное общество "РИК-ИНВЕСТ" (ИНН 4632156747, ОГРН 1114632008974), которому было передано имущество должника. Имущество ООО "РИК", передано в счет оплаты акций акционерного общества.

18.05.2012 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области зарегистрировано право собственности на переданное имущество за ОАО "РИК-ИНВЕСТ", в том числе и на имущество, являющееся предметом залога по договору N Ю06-07-0633/01 от 30.11.2007 г.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.01.2013 г. требования ОАО "Курскпромбанк" в сумме 65 800 862, 99 руб., в том числе: 61 000 000 руб. - основной долг и 4 800 862, 99 руб. - проценты по кредиту, на основании перевода долга от 24.10.2010 г. ООО "РИК" на ООО "Мигрос+" с согласия ОАО "Курскпромбанк" исключены из реестра требований кредиторов ООО "РИК".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 г. вышеуказанное определение суда от 28.01.2013 г. оставлено без изменения.

Постановлением ФАС Центрального округа от 27.08.2013 г. определение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2013 г. об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РИК" требований ОАО "Курскпромбанк" в сумме 65 800 862, 99 руб. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рассматрев заявленные конкурсным кредитором требования об исключении требований ОАО "Курскпромбанк" в сумме 11 976 032, 52 рублей из реестра требований кредиторов ООО "РИК", суд первой инстанции пришел к выводу об их удовлетворении, в связи с тем, что "Курский промышленный банк" (ОАО) с момента передачи ООО "РИК" имущества, являющегося предметом залога по договору N Ю06-07-0633/01 от 30.11.2007 г., в счет оплаты акций - ОАО "РИК-ИНВЕСТ", утратил право требования по указанному договору залога к должнику, на место залогодателя (ООО "РИК") назначен новый собственник имущества (ОАО "РИК-ИНВЕСТ"), который несет все обязанности залогодателя по данному договору залога.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанной позицией, сославшись на следующее.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании п. 6 ст. 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 2 Постановления от 23.07.2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если предмет залога поступил во владение другого лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.

Как следует из материалов дела, определением суда от 02.08.2010 г. денежные требования ОАО "Курскпромбанк" в размере 77 776 895,51 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РИК", как обеспеченные залогом имущества ООО "РИК".

Между тем, определением от 17.09.2012 г. суд первой инстанции, установив, что заложенное имущество выбыло из владения должника - залогодателя в порядке замещения активов, внес изменения в реестр требований кредиторов ООО "РИК", отразив в нем требования ОАО "Курскпромбанк" в размере 77 776 895,51 руб. как не обеспеченные залогом имущества ООО "РИК".

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 данное определение арбитражного суда первой инстанции от 17.09.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Экси-Юнио" - без удовлетворения.

Данные судебные акты вступили в законную силу.

При рассмотрении судами требования о внесении изменений в реестр требований кредиторов в связи с выбытием предмета залога из владения должника и переходом права собственности на заложенное имущество к ООО "РИК" судами давалась оценка правовым последствиям совершенных действий по замещению активов должника. Суды пришли к выводу о необходимости внесения изменений в реестр требований кредиторов в части определения статуса ОАО "Курскпромбанк" как кредитора, требования которого не обеспечены залогом имущества. Иных правовых последствий ( в том числе, в виде исключения требований Банка из реестра требований к должнику) судами применено не было.

Обращаясь с заявлением об исключении требований ОАО "Курскпромбанк" из реестра требований кредиторов, ООО "Курск-опт-сбыт" не сослался на какие-либо новые обстоятельства, которые не были предметом оценки судов при рассмотрении требований конкурсного управляющего о внесении изменений в реестр требований кредиторов.

В соответствии сч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласноч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления ООО "Курск-опт-сбыт" об исключении из реестра требований кредиторов ООО "РИК" требования ОАО "Курскпромбанк" в размере 11 976 032 руб. 52 коп.

Иных оснований, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для исключения вышеуказанного требования ОАО "Курскпромбанк" из реестра требований кредиторов ООО "РИК" заявителями не приведено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции было учтено, что из пояснений представителя ОАО "Курскпромбанк" и представленных им документов следует, что требования ОАО "Курскпромбанк", основанные на договорах залога N Ю06-07-0633/01 от 30.11.2007 г. и N Ю06-07-0633/02 от 30.11.2008 г., заключенных между ОАО "Курскпромбанк" и ООО "РИК" в целях обеспечения исполнения кредитного договора N Ю06-07-063К от 30.11.2007 г., заключенного ОАО "Курскпромбанк" с ЗАО "Спортинвест" (заемщик), были включены в реестр требований кредиторов ООО "РИК" в размере 10 980 892, 01 руб.

Однако суд первой инстанции исключил требования ОАО "Курскпромбанк" на основании договора залога N Ю06-07-0633/01 от 30.11.2007 г. из реестра требований кредиторов должника в большем размере - 11 976 032 руб. 52 коп.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу N А35-3338/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская