Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2013 г. N Ф10-3690/13 по делу N А08-421/2013

Калуга

25 декабря 2013 г.

А08-421/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Канищевой Л.А.
Судей		Андреева А.В.
		Лупояд Е.В.
При участии в заседании: от конкурсного кредитора Хардиковой Г.А. от конкурсного кредитора ОАО АКБ "Связь-Банк" в лице Курского филиала ОАО АКБ "Связь-Банк" от конкурсного кредитора ИП Бучнева Р.Г. от конкурсного управляющего ООО "Геовип" Меженцева М.А. от иных лиц, участвующих в деле,	не явились, извещены надлежаще, Глущенко О.В. - представитель по доверенности от 04.03.2013, Бучнев В.Р. - представитель по доверенности от 06.05.2013, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО АКБ "Связь-Банк", г.Москва, в лице Курского филиала ОАО АКБ "Связь-Банк", г.Курск, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А08-421/13,

УСТАНОВИЛ:

Хардикова Галина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в размере 24 985 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Геовип" (далее - должник) как обеспеченных залогом имущества должника.

В обоснование заявления Хардикова Г.А. ссылалась на условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2013 и положения п. 1 ст. 126, п. 2 ст. 255 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 (судья Родионов М.С.) требования Хардиковой Г.А. в размере 24 985 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Геовип" как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Потапова Т.Б., Сурненков А.А., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО АКБ "Связь-Банк" в лице Курского филиала ОАО АКБ "Связь-Банк" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ОАО АКБ "Связь-Банк" в лице Курского филиала ОАО АКБ "Связь-Банк" просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требований Хардиковой Г.А. в сумме 24 985 000 руб.

Банк полагает, что требование Хардиковой Г.А. основано на ничтожной сделке, при совершении которой допущено злоупотребление правом, а обжалуемые судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; выводы, изложенные в данных судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, и сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, что в соответствии с положениями статьи 288 АПК РФ является основанием для их отмены.

ИП Бучнев Р.Г., конкурсный управляющий ООО "Геовип" Меженцев М.А. в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ИП Бучнева Р.Г. с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители Хардиковой Г.А., конкурсного управляющего Меженцева М.А., иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей Банка, ИП Бучнева Р.Г., обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Геовип" и Хардиковой Г.А. 23.01.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого Хардикова Г.А. передала в собственность ООО "Геовип" здание хлебозавода, назначение нежилое, площадью 1052,7 кв. м, инвентарный номер 38:230:002:000006290:0300:20000, литер В,в, в1, расположенное по адресу: Поныровский район, пос. Поныри, ул. Маяковского, д. 54, кадастровый номер 46-46-19/001/2008-550. Одновременно с передачей имущества, в соответствии сп. 1 ст. 552 ГК РФ, к покупателю (ООО "Геовип") переходят права на земельный участок, занятый этим имуществом и необходимый для его пользования.

В соответствии с п. 2.1. указанного договора общая стоимость имущества составила 25 000 000 руб.

Согласно п. 2.2. договора от 23.01.2013 оплата производится в следующем порядке: аванс в размере 15 000 руб. оплачивается наличными денежными средствами при подписании договора; оставшаяся часть в размере 24 985 000 руб. оплачивается в течение 6 месяцев с даты подписания договора.

Вышеназванный договор купли-продажи от 23.01.2013 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Курской области в установленном законом порядке. За ООО "Геовип" зарегистрировано право собственности на здание хлебозавода.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2013 ликвидируемый должник ООО "Геовип" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Меженцев М.А.

Указанное недвижимое имущество включено в конкурсную массу должника.

Ссылаясь на то, что во исполнение обязательств по договору купли-продажи покупателем уплачен только аванс в сумме 15 000 руб., однако оставшаяся часть долга уплачена не была, Хардикова Г.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 24 985 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Геовип" как обеспеченных залогом имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. ст. 16, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что требования Хардиковой Г.А. о включении требований в размере 24 985 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Геовип" как обеспеченных залогом имущества должника являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку подтверждены документально.

Признав необоснованными доводы Банка о том, что требования Хардиковой Г.А. основаны на сделке, которая является ничтожной сделкой в соответствии сост. ст. 10, 168 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций мотивировали свой вывод тем, что Банк не представил доказательств намерения причинения вреда другим лицам, в результате совершения указанной сделки, в том числе имущественным правам кредиторов.

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ичасти 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч.1 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с ч.4 ст. 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор ОАО АКБ "Связь-Банк" заявил возражения против установления требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на ничтожность сделки - договора купли-продажи от 23.01.2013, заключенного между Хардиковой Г.А. и ООО "Геовип", в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силустатьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласноп. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из системного толкования приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Согласно статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" содержится разъяснение о том, что наличие вЗаконе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Таким образом, в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве и указанных разъяснений Пленума ВАС РФ арбитражный суд вправе при рассмотрении требования кредитора, основанного на сделке, при совершении которой допущено злоупотребление правом, квалифицировать данную сделку как ничтожную по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

В обоснование возражений против включения требований Хардиковой Г.А. в реестр требований кредиторов Банк ссылался на то, что требование основано на сделке, при совершении которой стороны злоупотребили своим правом на свободу заключения договора, так как разумные причины для заключения договора купли-продажи недвижимого имущества накануне банкротства ООО "Геовип" у сторон сделки явно отсутствовали, что свидетельствует о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, который выражается в увеличении размера имущественных требований к должнику в связи с увеличением кредиторской задолженности.

При этом Банк в подтверждение своей позиции приводил следующие обстоятельства.

Договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО "Геовип" обязалось выплатить Хардиковой Г.А. денежные средства в размере 25 000 000 руб., заключен 23.01.2013, а уже спустя 6 дней, то есть 29.01.2013, единственным участником Общества Бучневым Александром Георгиевичем было принято решение о ликвидации Общества, назначен ликвидатор - Пашкова Е.В.

Согласно информации, отраженной на сайте ВАС РФ, ликвидатор ООО "Геовип" уже 31.01.2013 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании должника банкротом.

Продавец по договору - Хардикова Г.А., являясь одновременно и единоличным исполнительным органом покупателя (должника), не могла не знать о том, что финансовое состояние Общества не позволяет ему исполнять свои обязательства перед кредиторами, тем более, что заявление о признании должника банкротом (то есть неспособным удовлетворить требования всех кредиторов) было подано в арбитражный суд уже 31.01.2013.

Тот факт, что Хардикова Г.А. знала об отсутствии у ООО "Геовип" финансовой возможности удовлетворить требования кредиторов свидетельствует и то обстоятельство, что она является соответчиком должника по решению Постоянно действующего Третейского суда при Курской торгово-промышленной палате от 06.02.2012 по делу N 03-09/04-01-12 о взыскании с Хардиковой Г.А. и ООО "Геовип" задолженности в размере 33 789 380 руб. и соответственно обладала информацией о непогашении данной задолженности.

Признав доводы ОАО АКБ "Связь-Банк" о ничтожности спорной сделки на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованными, судебные инстанции в нарушение требований ст. ст. 71, 170, 185 АПК РФ в принятых ими судебных актах не изложили по существу содержание приведенных Банком возражений относительно требований Хардиковой Г.А., не дали надлежащей правовой оценки доводам Банка и представленным доказательствам относительно недействительности сделки и не привели мотивы, по которым суд отклонил вышеуказанные доводы Банка со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

При изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением или неправильным применении норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 - ч.3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А08-421/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд