Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2013 г. N Ф10-4328/13 по делу N А48-253/2013

г.Калуга

26 декабря 2013 г.

Дело N А48-253/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы от ООО "Орелстройинвест" от ООО "Сантехэнергомонтаж"	Холденко А.С. - представитель (дов. от 21.02.2013); Непомнящий Р.О. - представитель (дов. от 27.02.2012); Овечкина Н.В. - представитель (дов. от 18.09.2013).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Прайм" на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А48-253/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Прайм", г.Москва, ОГРН 1127746761108, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Орелстройинвест", г. Орел, ОГРН 1055742014789, и ООО "Сантехэнергомонтаж", г. Орел, ОГРН 1085742001179, о признании недействительной сделкой заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2013.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 (судья Л.В. Короткова) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 (судьи И.Г. Седунова, Т.Б. Потапова, В.М. Баркова) принятое по делу решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Прайм" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неверно применили п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Настаивает на том, что не уклонялся от заключения сделки, поскольку надлежащий текст договора к нему не поступил до настоящего времени. Заявляет о необоснованности отказа суда апелляционной инстанции принять представленные дополнительные доказательства. Считает, что судам надлежало принять во внимание взаимную заинтересованность ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж".

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2011 ООО "Орелстройинвест" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быков С.Ю.

Определением арбитражного суда от 18.10.2012 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Орелстройинвест", и предоставленного в залог ОАО "Сбербанк России", Начальная продажная цена залогового имущества ООО "Орелстройинвест" составила 4 864 200 руб., задаток установлен в размере 10% от начальной цены продажи, шаг аукциона - 5% от начальной цены продажи. Предметом торгов выступало недвижимое имущество, в том числе жилые помещения.

Организатором торгов - конкурсным управляющим ООО "Орелстройинвест" Быковым С.Ю. 09.12.2012 определены шесть участников торгов: ООО "Сантехэнергомонтаж", Исаев В.В., ООО "Ремстроймонтаж", ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", ЗАО "ЗенитСтрой", ООО "Прайм", что отражено в протоколе от 09.12.2012 N 1 "Об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Орелстройинвест".

На электронной площадке "Сбербанк-АСТ" состоялись открытые торги в форме аукциона (с открытой формой подачи предложений по цене) по продаже объектов недвижимости, находящихся на момент проведения торгов у ООО "Орелстройинвест" на праве собственности.

Согласно протоколу от 10.12.2012 N 2 "О результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Орелстройинвест" победителем торгов стало ООО "Прайм", предложившее наиболее высокую выкупную цену имущества - 14 106 180 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю. 14.12.2012 направил проект договора (датирован 14.12.2012), по электронному адресу ООО "Прайм".

ООО "Прайм" 20.12.2012 направило в адрес конкурсного управляющего ООО "Орелстройинвест" письмо N 20/12, в котором указало на получение обществом информации о наличии обременений жилых помещений, входящих в предмет договора купли-продажи, заключаемого по результатам торгов от 10.12.2012, а также потребовало принять меры по освобождению имущества от неоговоренных аукционной документацией обременений.

В ответ на указанное письмо конкурсный управляющий Быков С.Ю. 12.01.2013 сообщил, что лица, имеющие право на постоянное проживание в отдельных жилых помещениях, уведомлены о выселении в связи с продажей имущества и сменой собственника, с их согласия ООО "Орелстройинвест" поданы документы о снятии их с регистрационного учета.

Конкурсный управляющий повторно направил ООО "Прайм" проект договора купли-продажи (датирован 21.01.2013), однако, он также не был подписан истцом.

ООО "Прайм", не подписав проект договора, письмом от 18.01.2013 (исх. N 18/01) указало на то, что не согласно с редакцией пункта 2.1 в части срока оплаты приобретаемого имущества, который определен продолжительностью 30 календарных дней, начиная с 14.12.2012, вместо 21.01.2013, жилые помещения не свободны от обременений прав иных лиц, а также в тексте договора допущены некоторые опечатки.

В связи с этим, в адрес истца ответчиком третий раз был направлен проект договора купли-продажи (датирован 25.01.2013), который, также не был подписан истцом.

Расценивая действия ООО "Прайм" в качестве уклонения от заключения договора, конкурсный управляющий должника предложил заключить сделку участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов - ООО "ТРАСТ-СТРОЙ". Однако письмом (исх. N 3 от 22.01.2013) ООО "ТРАСТ-СТРОЙ" отказалось от подписания договора.

В порядке очередности предложение о заключении договора было направлено лицу, предложившему третью по величине выкупную цену имущества, являвшегося предметом торгов - ООО "Сантехэнергомонтаж".

ООО "Орелстройинвест" в лице конкурсного управляющего Быкова С.Ю. и ООО "Сантехэнергомонтаж" 15.02.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, составлявшего лот N 1 на торгах 10.12.2012.

Согласно п. 1.2 указанного договора обременения в отношении имущества, ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника снимаются в силу п. 1 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Цена договора в силу п. 2.1 составляет 9 241 980 руб. без учета НДС, при этом оплата производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, право собственности на спорные объекты недвижимости перешло к ООО "Сантехэнергомонтаж", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 07.03.2013 серии 57-АБ N 418067, серии 57-АБ N 418068, серии 57-АБ N397695, серии 57-АБ N 397697, серии 57-АБ N 397696.

Ссылаясь на то, что заключенный 15.02.2013 ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж" договор купли-продажи является недействительной сделкой, заключенной в нарушение п. 16. ст. 110 и п. 4 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Прайм" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 110, 111, 126, 129, 13 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 166, 167, 168, 445, 449 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 ипунктом 3 статьи 111 данного закона. В частности, имущество должника продается на торгах в форме аукциона. Организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов.

В течение пяти рабочих дней с даты подписания протокола арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

Как установлено арбитражным судом, в настоящем случае, конкурсный управляющим должника ООО "Прайм" направлялось три проекта договора датированных, соответственно, 14.12.2012, 21.01.2013 и 25.01.2013.

Пунктом 16 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения арбитражного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и арбитражный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Поскольку ни один из трех направленных ООО "Прайм" проектов договором не был подписан истцом, Быков С.Ю. обоснованно расценил эти обстоятельства, как создающие правовые основания для определения конкурсным управляющим покупателя имущества должника в порядке, установленном пунктом 16 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для признания заключенного должником в порядке, установленном пунктом 16 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договора купли-продажи недвижимого имущества, составлявшего лот N 1 на торгах 10.12.2012, с ООО "Сантехмонтаж".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций неверно применили п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и что ООО "Прайм" не уклонялось от заключения сделки, поскольку надлежащий текст договора к нему не поступил до настоящего времени, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

В частности, как обоснованно указано Арбитражным судом Орловской области, согласно ч. 1, 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Судом первой инстанции установлено и в кассационной жалобе заявителем не оспаривается, что истец не воспользовался своими правами, предусмотренными гражданским законодательством, на подписание договора купли-продажи недвижимости с составлением протокола разногласий к такому договору.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Орловской области обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что порядок урегулирования возражений по договору путем его подписания с протоколом разногласий установлен законодательно. В связи с этим, наличие одних лишь писем истца о выявленных недостатках договора свидетельствует не о намерении его подписать, а об уклонении от этого действия.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на взаимную заинтересованность должника и участников торгов также получили надлежащую оценку судов и не создают правовых оснований для признания недействительным договора, заключенного по итогам торгов в порядке, установленном п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности отказа суда апелляционной инстанции принять представленные заявителем дополнительные доказательства, также не могут быть приняты во внимание. Суд кассационной инстанции не усматривает в действиях апелляционного суда нарушений норм процессуального права, которые в согласноч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы являться основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А48-253/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева