Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2014 г. N Ф10-4291/13 по делу N А14-6077/2013

город Калуга

21 января 2014 г.

Дело N А14-6077/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 21.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Киселевой О.В., Гриднева А.Н.,
при участии в заседании:
от истца: ООО "Печатный Двор" ОГРН 1113668008365 ИНН 3664109610 от ответчика: ООО "РекТайм" ОГРН 1023601573874 ИНН 3666101938 от третьего лица: ООО "Талай"	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Печатный Двор" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по делу N А14-6077/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Печатный Двор" (далее - ООО "Печатный Двор", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РекТайм" (далее - ООО "РекТайм", ответчик) о признании недействительным соглашения от 30.06.2011 о переводе долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Талай" (далее - ООО "Талай", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2013 (судья Щербатых И.А.) в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 (судьи: Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Печатный Двор" обратилось в суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 30.06.2011 между ООО "Талай" (арендодатель) и ООО "Рек Тайм" (арендатор) заключено соглашение о расторжении краткосрочного договора аренды офиса N 01-Л2/2011.

Из содержания указанного соглашения следует, что стороны подтверждают задолженность арендатора перед арендодателем в размере 349 410 руб. 67 коп., а также что арендатор обязуется погасить указанную задолженность в срок до 30.08.2011 включительно.

30.06.2011 между ООО "РекТайм" (сторона 1) и ООО "Амадина-СМИ" (сторона 2) заключено соглашение о переводе долга.

Согласно п. 1.1 договора сторона 1 передает, а новый должник принимает долг по краткосрочному договору аренды офиса от 16.04.2010 N 01-Л2/2010, краткосрочному договору аренды офиса от 16.03.2011 N 01-Л2/2011 и соглашением от 30.06.2011 о расторжении краткосрочного договора аренды.

В соответствии с п. 1.3 соглашения о переводе долга долг стороны 1 перед кредитором включает сумму задолженности по уплате арендной платы в размере 334 316 руб. 72 коп., кроме того, задолженность по уплате переменной части арендной платы за период с 01.06.2011 по 30.06.2011 включительно.

В силу п. 2.2 соглашения о переводе долга сторона 1 обязуется в будущем передать стороне 2 оборудование согласно договору поставки. Оборудование, подлежащее передаче стороной 1 стороне 2, включает в себя перечень, являющийся приложением N 1 к договору от 30.06.2011.

Условиями договора от 30.06.2011 N б/н, заключенного между ООО "РекТайм" (продавец) и ООО "Амадина-СМИ" (покупатель), определено обязательство по передаче продавцом в собственность покупателю товара, ассортимент и количество которого определены в спецификации к настоящему договору (приложение N 1) по цене равной 300 000 руб.

При этом, согласно п. 8.1 договора продавец считается выполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 05.07.2011.

Кроме того, судом установлено следующее.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.04.2011 N 56380 в отношении ООО "Амадина-СМИ" (ОГРН 1113668008365) в качестве участников названного общества указаны: ООО "Амадин", обладающее 18% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1 800 руб., и Синецкий А.Н., обладавший 82% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 8 200 руб., в качестве директора общества - Ковешников С.Н.

В соответствии с п. 8.4 Устава ООО "Амадина-СМИ", утвержденного решением N 1 единственного участника общества от 16.02.2011, порядок деятельности генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами общества, а также договором, заключенным между ним и обществом.

Согласно п. 2.1.10 трудового договора от 16.02.2011 N 1/11, заключенномого между ООО "Амадина-СМИ" и Ковешниковым С.Н., в целях исполнения своих функций генеральный директор обязан созывать общее собрание участников общества для одобрения сделки, стоимость которой составляет более 100 000 руб., за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решением общего собрания учредителей ООО "Амадина-СМИ", оформленного протоколом от 05.08.2011 N 4, изменено фирменное наименование ООО "Амадина-СМИ" на ООО "Печатный Двор".

Согласно п. 7.3.15 устава ООО "Печатный Двор" к компетенции общего собрания участников относится решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Положениями п. 8.6.2 устава ООО "Печатный Двор" предусмотрено, что генеральный директор общества созывает общее собрание участников общества для одобрения сделки, стоимость которой составляет более 100 000 руб., за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Полагая, что соглашение о переводе долга от 30.06.2011 заключено с нарушением установленного законом порядка совершения крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент обращения истца в суд с иском) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положениями п. 3 указанной статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 6 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Учитывая положения вышеуказанных норм, а также разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Информационном письме от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд первой и апелляционной инстанций указал, что спорное соглашение соответствует установленным законом критериям крупной сделки, поскольку сумма денежного обязательства по соглашению составляет 3343,16 % балансовой стоимости активов общества, что подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО "Амадина-СМИ" от 19.07.2011.

Доказательства одобрения указанной сделки общим собранием участников общества, необходимого для соблюдения порядка совершения крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставу ООО "Амадина-СМИ" отсутствуют.

Вместе с тем, положениями п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 N 76/12 наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав участника общества должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что для признания соглашения недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент заключения, но никак не после, а также что действия по исполнению ответчиком обязательств по договору поставки оборудования сами по себе не могут служить основанием для его недействительности, поскольку не порочат сам договор, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным соглашения о переводе долга от 30.06.2011.

Ссылка ООО "Печатный Двор" о том, что спорное соглашение не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, подлежит отклонению в силу вышеуказанных обстоятельств.

Других доводов, позволяющих отменить или изменить принятые по делу судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права судом применены правильно.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по делу N А14-6077/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Гриднев