Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 февраля 2014 г. N Ф10-2868/13 по делу N А23-337/2013

г. Калуга

17 февраля 2014 г.

Дело N А23-337/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей	Гриднева А.Н.,
	Леоновой Л.В.,
при участи в судебном заседании: от истца: Смульской Людмилы Владимировны Неуступкина Николая Ивановича от ответчиков: открытого акционерного общества " Калужский завод автомобильного электрооборудования" общества с ограниченной ответственностью "СамЛТД" от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот"	Смульская Л.В. лично, Лапшин Е.В., доверенность б/н от 12.10.2012, Неуступкин Н.И. лично, Лапшин Л.В., доверенность б/н от 25.01.2014, Сёмушкина В.В., доверенность N 60 от 17.10.13г., представитель не прибыл, надлежащее извещение, представитель не прибыл, надлежащее извещение,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смульской Л.В. на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А23-337/2013,

УСТАНОВИЛ:

Смульская Людмила Владимировна и Неуступкин Николай Иванович обратились Арбитражный суд Калужской области к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765), обществу с ограниченной ответственностью "СамЛТД" ОГРН 1026301152998) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 (судья Чехачева И.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Можеева Е.И.) иск оставлен без удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, Смульская Л.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании истцы, их представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражала против доводов кассационной жалобы. Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "СамЛТД", третье лицо, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав истцов, представителя истцов, представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.

Как следует из материалов дела и установлено судами Смульская Л.В. и Неуступкин Н.И. являются акционерами ОАО "КЗАЭ", что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

01.06.2012 между ОАО "КЗАЭ" и ООО "СамЛТД" заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", составляющей 100% уставного капитала общества (т. 1 л.д. 84-85).

Согласно пункту 3 договора указанная доля продана за 20 000 000 руб., номинальная стоимость указанной доли 6 099 802 руб. 13 коп.

Факт оплаты по договору подтвержден представленными ответчиками в материалы дела платежными поручениями N 288 от 04.07.2013, N 59, 60, 61, 62, 63 от 27.04.2012, N 125 от 09.08.2012 и выписками по лицевому счету за 04.07.2013, 27.04.2012, 09.08.2012.

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ввиду его несоответствия закону, поскольку советом директоров было принято решение об определении цены с нарушением требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" - без привлечения независимого оценщика, кроме того, цена отчуждаемого имущества отличается от рыночной стоимости более чем в 10 раз, генеральный директор ОАО "Автоком" - управляющей организации ОАО "КЗАЭ" Макаров В.Р. одновременно является генеральным директором ООО "Континетъ Резот", т.е., сделка является сделкой с заинтересованностью, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им верную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебными инстанциями установлено, что из протокола заседания совета директоров ОАО "КЗАЭ" от 12.09.2011 следует, что советом директоров ОАО "КЗАЭ" был принято решение о заключении с ООО "СамЛТД" договора купли-продажи принадлежащей ОАО "КЗАЭ" доли в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", номинальной стоимостью 6 099 802 руб., определена цена договора в размере 20 000 000 руб. (п. 3 повестки дня); принято решение о проведении 17.10.2011 года внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе по вопросу 4 об одобрении сделки с заинтересованностью - заключение с ООО "СамЛДТ" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континентъ Резот", принадлежащей ОАО "КЗАЭ".

Согласно ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Руководствуясь вышеизложенным, а также положениями статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", суды пришли к обоснованному выводу о том, что привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества не является обязательным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды пришли к верному выводу о том, что не привлечение для оценки отчуждаемого имущества независимого оценщика не может служить основанием для признания спорного договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу N А23-337/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Гриднев А.Н. Леонова Л.В.