Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 февраля 2014 г. N Ф10-144/14 по делу N А23-480/2013

г.Калуга

19 февраля 2014 г.

Дело N А23-480/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "12" февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "19" февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Гриднева
судей	Л.В. Леоновой
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
от истцов: Сорокин Николай Сергеевич Сафонов Владимир Михайлович Плахов Игорь Сергеевич	Яшенко С.А. по доверенности 77АБ2005606 от 05.02.2014 Представители не явились, истцы о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Медынский парк" Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Калужской области	Представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от 3-их лиц: Киселева Татьяна Михайловна Вескивяли Яан Яакович Еремеев Игорь Викторович	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медынский парк" на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по делу N А23-480/2013,

УСТАНОВИЛ:

Сорокин Николай Сергеевич, Сафонов Владимир Михайлович, Плахов Игорь Сергеевич обратились в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медынский парк" с требованием о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Медынский парк" от 23.01.2012, оформленное протоколом от 23.01.2012 N 1 и к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Калужской области с требованием о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об ООО "Медынский парк" за государственным регистрационным номером 2124004001493 от 06.02.2012, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Киселевой Татьяны Михайловны, Вескивяли Яана Яаковича, Еремеева Игоря Викторовича.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.08.2013 (судья Ефимова Г.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 (судьи Байрамова Н.Ю., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) заявленные требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, ответчик ООО "Медынский парк" обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области от 30.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по делу N А23-480/2013, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителя истца Сорокина Н.С., обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО "Медынский парк" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2001 Администрацией муниципального образования "Медынский район".

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц на 28.12.2012 следует, что участниками ООО "Медынский парк" являются Сорокин Николай Сергеевич, Сафонов Владимир Михайлович, Плахов Игорь Сергеевич, при этом доля каждого из участников в уставном капитале общества составляет 2 500 рублей (общий размер уставного капитала равен 15 000 рублям).

23.01.2012 было проведено общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 23.01.2012 N 1, повесткой дня которого являлись: утверждение новой редакции устава общества и об осуществлении государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Из протокола собрания следует что, присутствовали на собрании 6 участников: Еремеев Игорь Викторович, Вескивяли Яан Яакович, Киселева Татьяна Михайловна, Плахов Игорь Сергеевич, Сафонов Владимир Михайлович, Сорокин Николай Сергеевич. Кворум - 100%.

По итогам собрания принято решение - утвердить новую редакцию устава общества и привести в соответствие все положения устава с требованиями законодательства и фактическим размером уставного капитала.

Решением налогового органа N 42 от 06.02.2012 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявители, ссылаясь на не уведомление их о проведении оспариваемого собрания и считая решения, принятые на собрании, по этим основаниям, недействительными, обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Медынский парк", оформленного протоколом от 23.01.2012 N 1, а также недействительной записи в ЕГРЮЛ произведенной на основании данного решения.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Статьей 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "об ООО") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона "об ООО" участники общества, в том числе, вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Из пункта 1 статьи 32 Закона "об ООО" следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 36 Закона "об ООО" предусмотрена обязанность не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Поскольку заявители не извещались обществом в установленном законом порядке о времени и месте проведения общего собрания и о предполагаемой повестке дня, а присутствие заявителей на общем собрании участников общества 23.01.2012 ничем не подтверждено, вывод суда первой и апелляционной инстанции о недействительности оспариваемого решения правомерен.

При изложенных обстоятельствах заявленные требования обоснованно удовлетворены.

Доводы кассационной были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по делу N А23-480/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Маненков