Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 февраля 2014 г. N Ф10-3533/13 по делу N А08-7605/2011

г. Калуга

19 февраля 2014 г.

Дело N А08-7605/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
от лиц, участвующих в деле -	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Шмитова Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 (судья Родионов М.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М., Безбородов Е.А.) по делу N А08-7605/2011,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Возрождение" (далее - должник; Белгородская область, Красненский район, с. Горки; ОГРН 1033106502000) Чистюхин Н.Н. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 11 411 719 руб. 15 коп., совершенную ООО "Возрождение" в пользу ЗАО "Павловскагропродукт" (далее - ответчик; Воронежская область, г. Павловск; ул. Строительная, д. 8; ОГРН 1023601069095).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Возрождение" Чистюхина Н.Н. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный кредитор ИП Шмитов Д.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что оспариваемая сделка - по перечислению денежных средств в адрес ЗАО "Павловскагропродукт" третьим лицом - ООО "Капитал" за должника и по его распоряжению в рамках договора займа должника и ООО "Капитал", совершена менее чем за два месяца до возбуждения дела о банкротстве, при наличии иных требований кредиторов.

От ЗАО "Павловскагропродукт" поступил отзыв, в котором общество просило в удовлетворении жалобы отказать, указало, что должник не совершал спорную сделку; задолженность погасил ИП Вислогузов Ю.П., и, в силу ст. 313 ГК РФ, ответчик принял исполнение.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2011 было возбуждено производство по делу по заявлению ООО "Веста" о признании ООО "Возрождение" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 19.07.2012 ООО "Возрождение" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чистюхин Н.В.

Конкурсный управляющий ООО "Возрождение" Чистюхин Н.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 11 411 719 руб. 15 коп. ООО "Возрождение" в пользу ЗАО "Павловскагропродукт" на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО "Возрождение" и ЗАО "Павловскагропродукт" 15.08.2010 был заключен договор займа N 1510, согласно которому от ЗАО "Павловскагропродукт" представило должнику заем в сумме 12 886 000 руб. По условиям договора денежные средства должны быть возвращены в срок до 01.11.2010. В установленный срок обязательства ООО "Возрождение" не были выполнены в полном объеме, задолженность по займу составила 11 411 719 руб. 15 коп.

ЗАО "Павловскагропродукт" 28.03.2011 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Возрождение" несостоятельным (банкротом) на основании вступившего в законную силу решения Павловского районного суда Воронежской области о взыскании с ООО "Возрождение" и Патола М.Р. солидарно в пользу ЗАО "Павловскагропродукт" суммы долга в размере 12 886 000 руб., процентов за пользование денежными средствами и договорной неустойки по договору займа N 1510 (л.д. 9-10).

При этом, письмом от 19.08.2011 генерального директора ООО "Возрождение" Патола М.Р., адресованным ООО "Капитал", должник просил перечислить сумму в размере 11 411 719 руб. 15 коп. по реквизитам ЗАО "Павловскагропродукт" в счет расчетов по договору займа от 19.08.2011, заключенному между ООО "Возрождение" и ООО "Капитал" (л.д. 11).

По платежному поручению от 24.08.2011 N 492 задолженность ООО "Возрождение" перед ЗАО "Павловскагропродукт" в размере 11 411 719 руб. 15 коп. была погашена, в связи с чем определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2013 по делу N А08-2251/2011 производство по заявлению ЗАО "Павловскагропродукт" о несостоятельности ООО "Возрождение" было прекращено.

Ссылаясь на то, что действия третьего лица по погашению задолженности перед ЗАО "Павловскагропродукт", согласно письма от 19.08.2011, необходимо рассматривать как сделку, совершенную за счет денежных средств должника, повлекшую нарушение прав и интересов должника и кредиторов, с оказанием предпочтения отдельному кредитору (ЗАО "Павловскагропродукт") перед другими кредиторами (в частности, ООО "Веста", ООО "Витал", ИП Шмитов Д.Ю., ОАО "Сбербанк России"), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании недействительной сделки на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор по существу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, заявленных конкурсным управляющим, при этом обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 и п. 1 ст. 167 ГК РФ оспоримая сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В частности, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обращено внимание судов на то, что к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, в т.ч. относятся: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Так, в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 65, ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела и пояснений конкурсного управляющего, задолженность ООО "Возрождение" перед ЗАО "Павловскагропродукт", в связи с ненадлежащим исполнением договора займа от 15.10.2010 N 1510, составила 11 411 719 руб. 15 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалы дела не представлено ни доказательств перечисления спорной суммы должником в адрес ЗАО "Павловскагропродукт", ни доказательств перечисления ООО "Капитал" в адрес ЗАО "Павловскагропродукт" вышеуказанной суммы по обязательствам ООО "Возрождение".

При этом, в материалы дела представлено платежное поручение от 24.08.2011 N 492 (л.д. 12) и выписка банка по счету ответчика, согласно которых ИП Вислогузовым Юрием Павловичем в адрес ЗАО "Павловскагропродукт" было перечислено 11 411 719 руб. 15 коп. с назначением платежа "возврат основного долга по договору займа от 15.10.2010 N1510".

Согласно реестру требований кредиторов ООО "Возрождение" (реестр закрыт 19.09.2012 г.) ни ООО "Капитал", ни ИП Вислогузов Ю.П. в качестве кредиторов не значатся, доказательств обращения с требованиями либо иными заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ООО "Возрождение" на сумму 11 411 719 руб. 15 коп. также не имеется, как и не имеется доказательств проведения каких-либо взаимозачетов на указанную сумму между должником и ООО "Капитал", между должником и ИП Вислогузовым Ю.П.

При этом, согласно пояснениям конкурсного управляющего должника., представленным в суд апелляционной инстанции, каких-либо сведений о хозяйственных договорных отношениях между должником и ИП Вислогузовым Ю.П. за спорный период не имеется.

Учитывая изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что совершение оспариваемой сделки не находит подтверждения материалами дела, соответственно, не усматривается совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, а именно: не установлено оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, сделка не повлекла отвлечения денежных средств из конкурсной ООО "Возрождение", поэтому не могла повлиять на расчеты с другими кредиторами.

Доводы жалобы о том, что оспариваемая сделка - по перечислению денежных средств ООО "Возрождение" в адрес ЗАО "Павловскагропродукт" совершена менее чем за два месяца до возбуждения дела о банкротстве, при наличии у должника иных кредиторов, а перечисление денежных средств за должника, совершенное третьим лицом (ООО "Капитал"), по распоряжению должника в рамках договора займа повлекло изъятие из конкурсной массы денежных средств и, соответственно, нарушение прав и интересов должника и кредиторов, судом округа отклоняются, так как доказательства перечисления денежных средств должником либо третьим лицом в адрес ЗАО "Павловскагропродукт" в материалах дела отсутствуют.

Представленному заявителем кассационной жалобы копии договора займа от 19.08.2011, подписанному между ООО "Капитал" и ООО "Возрождение", и копии письма генерального директора должника от 19.08.2011, дана надлежащая оценка суда апелляционной инстанции, при этом суд пришел к обоснованному выводу, что данные документы не могут являться безусловным доказательством перечисления спорных денежных средств из конкурсной массы должника.

В соответствии с частями 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции правильно установили фактические обстоятельства дела, и пришли к обоснованному выводу, об отсутствии доказательств совершения спорной сделки, и отказу в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суд округа соглашается с указанным выводом судов, исходя из заявленных требований и предмета доказывания по настоящему спору.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А08-7605/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд