Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2014 г. N Ф10-54/14 по делу N А48-1874/2012

г. Калуга

6 марта 2014 г.

Дело N А48-1874/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 06.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.,
судей	Солодовой Л.В., Маненкова А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Техническую часть фиксации видеоконференцсвязи от Арбитражного суда Орловской области осуществляют: В порядке п.2 ч.2 ст.153 АПК РФ явка в судебное заседание проверена При участи в судебном заседании: от истца: ЗАО "Гидрокомплект" от ответчика: ЗАО "Орёл-РГМ" от третьего лица: ООО " РГМ - Орёл"	помощником судьи Соколовой Н.А. судья Зенова С.В., помощник судьи Аксенова Т.В. судьей Арбитражного суда Орловской области. адвокат Кузякин В.В., доверенность б/н от 01.08.2012, Сейкора О.И., доверенность б/н от 13.06.2012, Хвостова Е.С., доверенность б/н от 01.10.2013, не явились, надлежаще извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу ЗАО "Орел-РГМ" на решение Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А48-1874/2012,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Гидрокомплект" (ОГРН 1045753003130, далее - ЗАО "Гидрокомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Орёл-РГМ" (ОГРН 1065742018682, далее- ЗАО "Орёл-РГМ", ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 и возврате объектов недвижимого имущества: складское помещение, назначение: складское, общая площадь 611,5 кв.м., этаж 1, литер "А1,А2,А3", кадастровый номер 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20002, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; встроенное помещение N 1, назначение: нежилое, общая площадь 58 кв.м., этаж 1, литер "А", кадастровый номер 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20001, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1850,6 кв.м., литер "Б", кадастровыйN 57:25:0040202:0010:54:401:002:01

0099600:0002, находящийся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РГМ-Орёл" (ОГРН 1035752004782, далее- ООО "РГМ-Орёл", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 (судья Парфёнова Л.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Мокроусова Л.М., Сухова И.Б., Ушакова И.В.), исковые требования ЗАО "Гидрокомплект" удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, ЗАО "Орёл-РГМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против заявленных в кассационной жалобе доводов.

Третьим лицом, извещенным о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в суд округа представитель не направлен. Судебное заседание проведено в отсутствие представителя третьего лица в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении обжалуемых судебных актов без изменения на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами 25.08.2010 между ЗАО "Гидрокомплект" (продавец) и ЗАО "Орел-РГМ" (покупатель) был заключен договор купли- продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 1.1 указанного договора ЗАО "Гидрокомплект" обязалось передать в собственность ЗАО "Орел-РГМ", а ЗАО "Орел-РГМ" принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: складское помещение, назначение: складское, общая площадь 611,5 кв.м этаж 1, литер "А1, А2, А3", кадастровый номер N 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20002, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; встроенное помещение N1, назначение: нежилое, общая площадь 58 кв.м., этаж 1, литер "А", кадастровый номер 57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0001:20001, находящееся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8; склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 850,6 кв.м., литер "Б", кадастровый N57:25:0040202:0010:54:401:002:010099600:0002, находящийся по адресу: г. Орел, пер. Силикатный, д. 8.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 ЗАО "Гидрокомплект" являлось собственником указанных объектов недвижимого имущества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.06.2012 N 01/028/2012-80.

Объекты, являющиеся предметом договора, были переданы ЗАО "Гидрокомплект". На представленной истцом копии договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 имеется отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области о том, что переход права собственности по договору зарегистрирован.

Таким образом, ЗАО "Гидрокомплект" исполнило принятые на себя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 обязательства по передаче складского помещения, встроенного помещения N 1 и склада ответчику.

Как следует из п. 2.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от

25.08.2010, общая стоимость продаваемого недвижимого имущества была определена сторонами в 1 750 000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) руб.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010

истец и ответчик согласовали порядок и сроки расчетов по нему, согласно которому ЗАО "Орел-РГМ" оплачивает указанные в п.1.1. данного договора объекты недвижимости путем перечисления денежных средств на счет ЗАО "Гидрокомплект" по приведенным реквизитам по истечении одного года с даты подписания договора, т.е. до 26.08.2011.

05.04.2012 ЗАО "Гидрокомплект" направило в адрес ЗАО "Орел-РГМ" претензию с требованием уплатить предусмотренную п. 2.1. договора купли- продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 сумму - 1 750 000 руб., а также начисленные на данную сумму проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо возвратить указанные в договоре от 25.08.2010 объекты истцу.

В ответ на данную претензию ЗАО "Орел-РГМ" направило истцу письмо от 18.04.2012 б/н, в котором ответчик указал, что не является должником по договору купли-продажи от 25.08.2010 в связи с наличием соглашения о переводе долга.

13.04.2012 ЗАО "Гидрокомплект" направило в адрес ответчика претензию с требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 и о возврате истцу объектов недвижимого имущества: складского помещения, встроенного помещения N 1 и склада.

Обращаясь с настоящим иском, ЗАО "Гидрокомплект" просило расторгнуть указанный договор, указывая, что ЗАО "Орел-РГМ" до настоящего времени не произвело оплату за проданное недвижимое имущество.

Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им надлежащую юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле доказательств, применив положения вышеуказанных статей, а также руководствуясь п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик и третье лицо не представили надлежащих доказательств, подтверждающих оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010, в связи с чем, ЗАО "Гидрокомплект" в значительной степени лишилось того, на что оно было вправе рассчитывать при заключении данного договора.

Из текста соглашения о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 N 44 невозможно однозначно установить, какая именно сделка от 25.08.2010 имелась ввиду сторонами этого соглашения.

Дополнение к соглашению от 19.09.2011 N 44 от 06.10.2011 заключено только между двумя юридическими лицами: ЗАО "Орел-РГМ" и ЗАО "Гидрокомплект", в то время как соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 N 44 является трехсторонним документом (стороны: ЗАО "Гидрокомплект", ЗАО

"Орел-РГМ", ООО "РГМ-Орел").

При таких обстоятельствах суды правомерно сочли не заключенным дополнение от 06.10.2011 к соглашению от 19.09.2011 N 44 о перемене лица в обязательстве.

Кроме того, в рамках дела N А48-1873/2012 по иску ЗАО "Гидрокомплект" к ЗАО "Орел - РГМ" (третье лицо - ООО "РГМ - Орел") суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сделали вывод о том, что являются незаключенными соглашение N 44 от 19.09.2011 между ЗАО "Гидрокомплект", ЗАО "Орел-РГМ" и ООО "РГМ-Орел" и дополнение к нему от 06.10.2011.

Таким образом, судами верно указано на то, что соглашение о перемене лица в обязательстве от 19.09.2011 N 44, как ничтожная сделка, не влечет для сторон юридических последствий и не свидетельствует о надлежащем исполнении ЗАО "Орел-РГМ" обязательств перед истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010.

Ссылки ответчика на погашение обязательства путем передачи истцу векселя N 0001 от 03.10.2011 обосновано не приняты судами со ссылкой на ст. 452 ГК РФ, п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 103 от 21.12.2005 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", а также поскольку ответчиком не было представлено доказательств согласования сторонами в письменной форме изменения предмета или способа исполнения первоначальных обязательств по договору купли-продажи от 25.08.2010 в вексельные обязательства.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что истец в последующем одобрил действия Тильмана В.Г. по подписанию соглашения от 19.09.2011 N 44 от имени общества, что подтверждается протоколом собрания акционеров ЗАО "Гидрокомплект" N 1/2011 от 29.06.2011-11.07.2011 правоверно были признаны судами несостоятельными со ссылкой на п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку ответчиком в материалы дела не представлено указанного протокола, в связи с чем, не представляется возможным установить, какие именно сделки были одобрены на собрании акционеров ЗАО "Гидрокомлект" 29.06.2011- 11.07.2011.

Судами также верно указано на то, что указанный протокол N 1/2011 не может рассматриваться в качестве последующего одобрения совершения Тильманом В.Г. соглашения от 19.09.2011 N 44 от имени ЗАО "Гидрокомплект" по смыслу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку одобрение, оформленное указанным протоколом, было совершено до подписания соглашения от 19.09.2011 N 44.

Суд кассационной инстанции соглашается с мнением судов о том, что не могут быть признаны доказательством осуществления расчетов по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 и представленные ЗАО "Орел-РГМ" акты сверки расчетов по состоянию на 06.10.2011 и за период с 01.01.2011 - 06.10.2011, с 01.01.2011 - 11.10.2011, поскольку из них невозможно установить, по какому именно обязательству они составлены.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу том, что ответчик и третье лицо не доказали факта оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010, что является существенным нарушением данного договора со стороны ЗАО "Орел-РГМ", в связи с чем, этот договор подлежит расторжению на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 07.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу N А48-1874/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Солодова Л.В., Маненков А.Н.