Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2014 г. N Ф10-567/14 по делу N А14-12297/2013

г. Калуга

18 марта 2014 г.

Дело N А14-12297/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 12.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Леоновой Л.В. Солодовой Л.В.
от истца: Пенина Олега Дмитриевича Общества с ограниченной ответственностью "Техпромлит" от ответчика: МИФНС N 12 по Воронежской области Попова Владимира Владимировича Васильченко Олега Ивановича	Лавров К.В. по доверенности 36 АВ N 0922345 от 12.04.2013 (срок действия 3 г.) Лавров К.В. по доверенности б/н от 30.10.2013 ( срок действия 1 год) Не явился, извещен надлежаще Не явился, извещен надлежаще Не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попова Владимира Владимировича, г. Москва, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 об обеспечении иска и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А14-12297/2013

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ" (далее - ООО "ТЕХПРОМЛИТ", истец) и Пенин Олег Дмитриевич (далее - Пенин О.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Васильченко Олегу Ивановичу, Попову Владимиру Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Васильченко О.И., Попов В.В., МИФНС N 12 по Воронежской области, ответчики) о признании недействительным заключенного 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. договора дарения 16,5% доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" номинальной стоимостью 2 140 936 руб. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2133668416528 от 13.09.2013.

Одновременно с иском истцами было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 16,5% долю в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" (ОГРН 1057747014379, ИНН 7702563991) номинальной стоимостью 2 140 936 руб., принадлежащую Попову В.В. и полученную им в дар от Васильченко О.И. по договору дарения от 28.08.2013.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 заявление об обеспечении иска было удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Попов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в обеспечении иска отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Согласно положениям ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть в том числе наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом заявитель должен обосновать необходимость применения данных обеспечительных мер, причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы, на что указано в абз. 2 п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 09.12.2002 N 11, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доводы заявления истца о принятии обеспечительных мер в совокупности с представленными в их обоснование доказательствами, пришли к выводам о том, что требования истца о применении заявленных обеспечительных мер правомерны.

Предметом спора по настоящему делу является признание недействительным заключенного 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. договора дарения 16,5% доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" номинальной стоимостью 2 140 936 руб. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2133668416528 от 13.09.2013.

Необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на часть принадлежащей Попову В.В. доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" обусловлена тем, что указанная доля находится в фактическом распоряжении Попова В.В., что дает возможность ее отчуждения.

Удовлетворяя ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер, суды первой инстанций правомерно учел, что заявление об обеспечении иска обоснованно, документально подтверждено, истребуемая обеспечительная мера связана с предметом спора, а ее непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному делу в случае удовлетворения заявленных требований, а также повлечь необходимость повторного обращения в суд.

Учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, правовое положение сторон, а также цель принятия обеспечительных мер - сохранение до момента разрешения спора существующего состояния (status quo) между сторонами, суды обеих инстанции пришли к правомерному выводу о том, что требование истцов о применении заявленной обеспечительной меры с учетом фактических обстоятельств дела является обоснованным.

Принятые меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений. Относительно довода жалобы о нарушении прав заявителя на участие в управлении обществом - голосовании на общем собрании участников общества и получении дивидендов или имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами в результате банкротства общества, следует указать, что принятые судом меры не лишают его этих прав, а лишь ограничивают возможность отчуждения части доли.

Доказательств нарушения прав и законных интересов ответчика принятыми обеспечительными мерами заявителем кассационной жалобы суду не представлено.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку и по существу, основаны на неверном толковании заявителем норм процессуального права.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А14-12297/2013, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Леонова Л.В.Солодова