Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 марта 2014 г. N Ф10-340/14 по делу N А54-6256/2011

г.Калуга

20 марта 2014 г.

А54-6256/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Канищевой Л.А.
судей		Андреева А.В.
		Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы ООО "Финтрейд" от конкурсного управляющего ОАО "Соколовская строительная компания" Филатова А.Ю. от иных лиц, участвующих в деле,	Крючков Д.Н. - представитель по доверенности от 11.03.2014, Хачатурян М.Н. - представитель по доверенности от 06.02.2014, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Финтрейд", г.Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А54-6256/11,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Соколовская строительная компания" (далее - ОАО "Соколовская строительная компания", должник) Козловцев Сергей Вячеславович 21.06.2013 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Соколовская строительная компания - ГП" (далее - ООО "Соколовская строительная компания - ГП", кредитор) на сумму 31 255 023, 42 руб., в связи с ликвидацией организации.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на нормы пункта 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2013 (судья Иванова В.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Требования ООО "Соколовская строительная компания - ГП" в сумме 31 255 023, 42 руб. исключены из реестра требований кредиторов ОАО "Соколовская строительная компания".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 (судьи Байрамова Н.Ю., Игнашина Г.Д., Можеева Е.И.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2013 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Финтрейд" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Финтрейд" просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Соколовская строительная компания" об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Соколовская строительная компания - ГП" на сумму 31 255 023, 42 руб., в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушением судами норм материального и процессуального права.

Заявитель ссылается на то, что указанными судебными актами затрагиваются его права, так как он не имеет возможности обратиться с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника при наличии договора цессии от 14.02.2013, согласно которому ООО "Соколовская строительная компания - ГП" произвело уступку прав к должнику в размере 31 255 023, 42 руб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Финтрейд" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Соколовская строительная компания" Филатова А.Ю. с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей заявителя кассационной жалобы и конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Монтажхимзащита" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Соколовская строительная компания" в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 1 510 629, 20 руб., на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 27.09.2011 по делу N А54-3617/2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2012 в отношении ОАО "Соколовская строительная компания" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Гудкова О.Е.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.05.2012 требование ООО "Соколовская строительная компания - ГП" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму 31 255 023, 42 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2012 ОАО "Соколовская строительная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

Ссылаясь на то, что ООО "Соколовская строительная компания - ГП" прекратило свою деятельность 26.03.2013 в связи с реорганизацией в форме присоединения, конкурсный управляющий ОАО "Соколовская строительная компания" Козловцев С.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего "Соколовская строительная компания" Козловцева С.В. об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Соколовская строительная компания - ГП" на сумму 31 255 023, 42 руб.

При этом суды исходили из установленного ими обстоятельства, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.05.2013 ООО "Соколовская строительная компания - ГП" прекратило свою деятельность в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ООО "Финтрейд" на договор уступки права требования от 14.02.2013, в соответствии с которым ООО "Финтрейд" является правопреемником ООО "Соколовская строительная компания - ГП", а также на не привлечение ООО "Финтрейд" к участию в деле при вынесении определения судом области, как несостоятельную, в связи с отсутствием в материалах дела судебного акта, свидетельствующего о процессуальном правопреемстве между ООО "Финтрейд" и ООО "Соколовская строительная компания - ГП".

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, принятыми в соответствии с нормами материального права.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ОАО "Соколовская строительная компания" Козловцева С.В. об исключении из реестра требований кредиторов должника требования конкурсного кредитора на сумму 31 255 023, 42 руб., суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что, согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра. Законодательство не допускает повторного обращения кредитора с требованием к должнику, так как его требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве и по этому требованию принят соответствующий судебный акт.

Между тем, у судов не было оснований руководствоваться данными разъяснениями, поскольку не конкурсный кредитор ООО "Соколовская строительная компания - ГП" обратился с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника собственных требований на сумму 31 255 023, 42 руб., а конкурсный управляющий должника обратился с заявлением об исключении требований этого конкурсного кредитора.

Таким образом, судами применена норма права, не подлежащая применению к возникшим правоотношениям.

Судебными инстанциями также надлежащим образом не установлены обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения заявленного требования и не применены нормы права, подлежащие применению.

Так, из заявления конкурсного управляющего следует, что в качестве основания для исключения требований конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов должника приведен факт прекращения деятельности ООО "Соколовская строительная компания - ГП" 26.03.2013, в связи с состоявшейся реорганизацией юридического лица в форме присоединения.

Удовлетворив заявление конкурсного управляющего со ссылкой на то, что факт прекращения деятельности ООО "Соколовская строительная компания - ГП" подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.05.2013, суды не учли положения статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей правоотношения правопреемства при реорганизации юридических лиц.

Согласно части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, несмотря на то, что деятельность ООО "Соколовская строительная компания - ГП" прекращена 26.03.2013 в связи с реорганизацией Общества в форме присоединения, тем не менее, права и обязанности реорганизованного юридического лица в силу закона перешли к другому юридическому лицу - правопреемнику, которое судебные инстанции не установили.

Более того, суд апелляционной инстанции таким лицом назвал должника.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также к рассматриваемым правоотношениям не применены нормы права, подлежащие применению, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки и, правильно применив нормы материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 и ч.2 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по делу N А54-6256/11 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд