Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2014 г. N Ф10-441/14 по делу N А08-2780/2013

г.Калуга

24 марта 2014 г.

Дело N А08-2780/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Гриднева А.Н. Маненкова А.Н.
от истца Открытое акционерное общество "Банк "ВТБ" от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "Милар"	Жгулевой Е.А. - главного юрисконсульта отдела правового обеспечения (дов.N 350000/924-Д от 15.05.2013, сроком на 1 год) Картамышева В.В. - главного юрисконсульта отдела юридического сопровождения (дов. N 50 от 23.05.2013 до 26.03.2016) Маракина Д.А. - представителя (дов. N 1 от 17.06.2013, сроком на 1 год)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Банк "ВТБ", г.Белгород и общества с ограниченной ответственностью "Милар", г.Москва, на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А08-2780/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Банк "ВТБ", г.Белгород (ОГРН 1027739609391) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Милар", г.Москва (ОГРН 1097746536161) о признании расторгнутыми с 17.06.2013 договора аренды N 6400/13-55 от 14.06.2005 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.10.2005, дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2005, дополнительного соглашения N 3 от 20.04.2006, дополнительного соглашения N 4 от 29.12.2006, дополнительного соглашения N 5 от 11.12.2007, дополнительного соглашения N 6 от 29.12.2008 и договора аренды N 716102/69 от 20.10.2005 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2005, дополнительного соглашения N 2 от 20.04.2006, дополнительного соглашения N 3 от 29.12.2006, дополнительного соглашения N 4 от 11.12.2007, дополнительного соглашения N 5 от 29.12.2008, с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2013 (судья Каверина М.П.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 (судьи Сухова И.Б., Ушакова И.В., Мокроусова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ОАО "Банк "ВТБ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Также в суд округа с кассационной жалобой обратилось ООО "Милар", в которой просит принятые по делу судебные акты изменить в части вывода судов о возможности расторжения договоров по иным основаниям, не связанным с нарушением стороной обязательств, не согласованным сторонами в спорных договорах.

В судебном заседании, представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, считая доводы жалобы ответчика необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, считая доводы жалобы истца необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения.

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же судебном составе, при участии представителя истца - Картамышева В.В., представителя ответчика - Маракина Д.А., представитель истца - Жгулева Е.А. не явилась.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 14.06.2005 ООО "Роспром" (арендодатель) и ОАО Внешторгбанк (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 6400/13-55, по условиям которого истец принял в аренду от ответчика нежилые помещения общей площадью 1 150,7 кв.м., расположенные на четвертом и пятом этажах здания по адресу: г.Белгород, пр-т Славы 35А, в составе нежилого помещения, площадью 2 636,3 кв.м., с кадастровым N 31:16:00:00:29577/3/23:1003/А, на срок аренды по 01.01.2021 (включительно).

14.06.2005 помещения, площадью 1 150,7 кв.м., переданы истцу по акту приема-передачи, в котором указано, что техническое состояние объектов недвижимого имущества удовлетворительное и позволяет использовать их в соответствии с назначением.

За пользование помещением истец обязался уплачивать 1 183 руб. 34 коп. в месяц в том числе НДС. Арендная плата всей арендуемой площади помещения составляет 1 361 669 руб. 34 коп. в месяц с НДС.

Дополнительными соглашениями N 1 от 20.10.2005, N 2 от 31.12.2005, N 3 от 20.04.2006, N 4 от 29.12.2006, N 5 от 11.12.2007, N 6 от 29.12.2008 стороны согласовывали размер арендной платы, площадь арендуемых помещений и иные условия, не связанные со сроком аренды и порядком расторжения договора.

20.10.2005 ООО "Роспром" (арендодатель) и ОАО Внешторгбанк (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 716102/69, по условиям которого истец принял от ответчика в аренду нежилые помещения, общей площадью 591,9 кв.м., расположенные на 6 этаже здания по адресу: г.Белгород, пр-т Славы 35А, в составе нежилого помещения, площадью 2 636,3 кв.м., с кадастровым N 31:16:00:00:29577/3/23:1003/А, на срок аренды по 01.01.2021 (включительно).

За пользование помещением истец обязался уплачивать 1 360 руб. 84 коп. в месяц в том числе НДС. Арендная плата всей арендуемой площади помещения составляет 805 481 руб. 79 коп. в месяц с НДС.

В дополнительных соглашениях N 1 от 31.12.2005, N 2 от 20.04.2006, N 3 от 29.12.2006, N 4 от 11.12.2007, N 5 от 29.12.008 стороны также согласовывали размер арендной платы, площадь арендуемых помещений и иные условия договора, не связанные со сроком аренды и порядком его расторжения.

Право собственности арендодателя на нежилое помещение, площадью 2 636,3 кв.м. - конторское, расположенное по адресу: г.Белгород, пр-т Славы 35А, принадлежало ООО "Роспром", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АА N 728364 от 12.04.2005.

19.11.2010 ООО "Роспром" уведомило истца об отчуждении недвижимого имущества, в том числе нежилого помещения и долей в праве общей долевой собственности на земельный участок под ним.

18.11.2010 ответчик сообщил истцу о том, что на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.11.2010 ООО "Милар" стало владельцем указанного в письме имущества.

Право собственности ответчика ООО "Милар" на объекты аренды подтверждается представленными в материалы дела договором купли-продажи объектов недвижимости от 01.11.2010, актом приема-передачи от 02.11.2010 и свидетельством о государственной регистрации права собственности 31-АВ N 041450 от 16.11.2010.

Разделом 10 договора аренды предусмотрены основания к его досрочному расторжению.

В пунктах 10.2 и 10.3 договора стороны установили основания к расторжению договоров по требованию арендодателя и арендатора в связи с нарушением условий договоров другой стороной.

В пунктах 10.4 и 10.5 договора предусмотрена обязанность направить письменное предупреждение о возможности расторжения договора за один год до его расторжения.

28.04.2012 Банк вручил руководителю ООО "Милар" письмо о досрочном расторжении договоров аренды N 6400/13-55 от 14.06.2005 и N 716102/69 от 20.10.2005.

Согласно ответу N 26 от 24.05.2012 ООО "Милар" не усмотрело из письма истца и договоров аренды оснований к их досрочному расторжению.

31.05.2012 Банк вновь уведомил собственника нежилых помещений о досрочном расторжении договоров, письмом N 39 от 19.06.2012 ООО "Милар" сообщило об отсутствии оснований к расторжению договоров аренды.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно материалам дела между сторонами возникли обязательственные отношения по договорам аренды N 6400/13-55 от 14.06.2005 и N 716102/69 от 20.10.2005.

В соответствии с п.1 ст.610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1.1 срок действия договора определен по 01.01.2021 (включительно).

Положения раздела 10 спорных договоров содержат согласованные сторонами основания к их досрочному расторжению.

Доводы Банка о расторжении спорных договоров во внесудебном порядке, ввиду соблюдения истцом порядка уведомления арендодателя, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, в связи со следующим.

В пунктах 10.2 и 10.3 договоров установлены основания к их расторжению по требованию арендодателя и арендатора в связи с нарушением условий договоров другой стороной.

В силу п.10.4 договоров, стороны обязаны направить письменное предупреждение о необходимости устранить нарушение и возможности расторжения договора. В случае не устранения нарушения по истечении 60 дней с момента получения такого уведомления, договор может быть расторгнут по основаниям и в порядке, указанном в п.10.2 и п.10.3 договора, за один год до расторжения.

Согласно п.10.5 договоров в случае досрочного расторжения договоров по иным основаниям, которые указаны в пунктах 10.2 и 10.3, стороны обязаны письменно предупредить о предстоящем расторжении заблаговременно за один год до расторжения.

В соответствии с ч.2 ст.620 ГК РФ, договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ.

Указанная правовая норма в качестве оснований расторжения договора предусматривает исключительно нарушения условий договора со стороны арендатора, однако, это не означает, что другие основания расторжения, включаемые сторонами в договор, также должны быть связаны с нарушениями его условий.

Более того, ч.2 ст.620 ГК РФ отсылает не только к подпункту 1 п.2 ст.450 ГК РФ, а ко всему пункту 2 данной статьи Кодекса.

Следовательно, стороны могут оговорить любое основание досрочного расторжения договора в судебном порядке по требованию арендодателя, как связанное, так и не связанное с каким-либо нарушением.

В соответствии со ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, заключая и подписывая договор аренды, стороны, в том числе и ответчик, изъявили свою волю на возможность расторжения договора аренды по иным основаниям при условии уведомления об этом не менее чем за один год.

Перечень оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию одной из сторон, указанный в ч.2 ст.620 ГК РФ не является исчерпывающим. Закон допускает, что договором аренды могут быть установлены другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя или арендатора в соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ.

В данном случае условия спорных договоров аренды не ограничивают прав сторон на досрочное расторжение договора по требованию одной из сторон, что соответствует ч.2 ст.620 ГК РФ.

Из положений п.10.5 договоров не следует, что иные основания связаны с какими-либо нарушениями, допущенными другой стороной.

Аналогичная позиция содержится в п.25 Информационного письма Президиума ВАС N 66 от 11.01.2002.

При этом, исходя из положений статей 310, 450 ГК РФ само условие договора, предусматривающее возможность его одностороннего расторжения во внесудебном порядке, должно однозначно следовать из договора.

Пункты 10.4 и 10.5 договоров аренды содержат условия расторжения данных договоров с указанием на обязанность заблаговременного (за 1 год) уведомления другой стороны о намерении одностороннего отказа от исполнения договора в будущем.

Из буквального толкования п.10.5 договоров аренды не следует право истца на односторонний отказ от договора аренды. Положения указанных пунктов в каждом из договоров предусматривают возможность расторжения договоров по иным основаниям, чем нарушение обязательств стороной договора, а отсутствие оговоренного права на односторонний отказ от договора соответствует судебному порядку расторжения договора, согласованному сторонами в пунктах 10.1, 10.2, 10.3 договоров аренды и указанному в п.2 ст.450 и ст.620 ГК РФ.

Соответственного, судебные инстанции обоснованно указали на отсутствие возможности одностороннего расторжения договоров во внесудебном порядке условия спорных договоров.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворений требований истца о признании договоров аренды N 6400/13-55 от 14.06.2005 и N 716102/69 от 20.10.2005 расторгнутыми с 17.06.2013.

Иные доводы кассаторов не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 06.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А08-2780/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

А.Н. Гриднев А.Н. Маненков