Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 апреля 2014 г. N Ф10-804/14 по делу N А35-6981/2009

г.Калуга

2 апреля 2014 г.

Дело N А35-6981/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от заявитей жалоб от ОАО Банк ВТБ	не явились, извещены надлежаще; Дрынова Н.А. - представитель (дов. от 01.02.2013).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "ЭКАС" и ООО ПКП "Маугли" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А35-6981/2009,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) Банк ВТБ, г.Санкт-Петербург, ОГРН 1027739609391, в лице филиала в г. Курске, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "Агропродторг", г. Курск, ОГРН 1034637031868, ООО ПКП "Маугли", г. Курск, ОГРН 1044637018326, и ООО "ЭКАС", г. Курск, ОГРН 1024600956600, о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному соглашению N КС-742000/2007/00207 от 19.12.2007 в сумме 30 976 572,77 руб., договору поручительства N ДП1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, договору поручительства N ДП2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, к ООО ПКП "Маугли" об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке здания и земельного участка N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, к ООО "ЭКАС" об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке здания и земельного участка N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2009 иск в части требований к ООО "ТД "Агропродторг" оставлен без рассмотрения на основании п.4 ст. 148 АПК РФ в связи с тем, что ответчик признан несостоятельным (банкротом) и требование к нему должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

ООО "ЭКАС" и ООО ПКП "Маугли" в свою очередь обратились к ОАО Банк ВТБ с встречными исками о признании договоров поручительства N ДП1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, N ДП2-742000/2007/00207 от 19.12.2007 и договоров об ипотеке нежилого помещения N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, об ипотеке здания и земельного участка N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007 недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.04.2011 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 06.07.2011 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2011 решение Арбитражного суда Курской области от 13.04.2011 и постановление Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 06.07.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении дела, ООО "ЭКАС" и ООО ПКП "Маугли" уточнили свои встречные требования, просили применить последствия недействительности сделок к договорам об ипотеке нежилого помещения N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, об ипотеке здания и земельного участка N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007 в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей, внесенных на основании указанных договоров.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.06.2013 в удовлетворении исковых требований ОАО Банк ВТБ отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Договоры поручительства и ипотеки признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 (судьи: Е.В. Маховая, Н.Л. Андреещева, Л.М. Мокроусова) принятое по делу решение изменено.

Исковые требования ОАО Банк ВТБ удовлетворены частично. Обращено взыскание в пользу ОАО Банк ВТБ в пределах суммы задолженности по кредитному соглашению N КС-742000/2007/00207 от 19.12.2007 в размере 30 054 391 руб. 15 коп. на принадлежащее ООО ПКП "Маугли" имущество, заложенное по договору об ипотеке нежилого помещения N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, согласно перечню. Обращено взыскание в пользу ОАО Банка ВТБ в пределах суммы задолженности по кредитному соглашению N КС-742000/2007/00207 от 19.12.2007 в размере 30 054 391 руб. 15 коп. на принадлежащее ООО "ЭКАС" имущество, заложенное по договору об ипотеке здания и земельного участка NДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, согласно перечню. Реализацию заложенного имущества суд определил произвести путем продажи на публичных торгах в установленном законом порядке.

В остальной части иска ОАО Банк ВТБ отказано.

Встречные исковые требования ООО ПКП "Маугли" и ООО "ЭКАС" удовлетворены частично. Договор поручительства N ДП1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, заключенный ОАО Банк ВТБ и ООО "ЭКАС", а также договор поручительства N ДП2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, заключенный ОАО Банк ВТБ и ООО ПКП "Маугли", признаны недействительными сделками.

В остальной части встречных исковых требований ООО ПКП "Маугли" и ООО "ЭКАС" отказано.

Не соглашаясь с названным Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013, ООО "ЭКАС" и ООО "ПКП Маугли" обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявители ссылаются на то, что спорные договоры ипотеки являются ничтожными сделками, поскольку имеющимися в деле доказательствами подтверждается их подписание не директором заемщика Сидиреко А.Н., а иным лицом.

Представитель ОАО Банк ВТБ, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО Банк ВТБ, оценив доводы жалоб, возражений на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого заявителями судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 19.12.2007 ОАО Банк ВТБ (кредитор) и ООО "Торговый дом "Агропродторг" (заемщик) заключено соглашение N КС-742000/2007/00207, согласно которому кредитор обязался предоставить (заемщику) кредит в сумме 30 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, в том числе оплаты приобретаемого товара, а заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункты 2.1, 3.1 и 3.2 кредитного договора).

Проценты за пользование кредитом исчисляются по ставке 13,75% годовых и начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита, и до даты фактического окончательного погашения (возврата) кредита. Проценты исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое время пользования кредитом, то есть берется действительное число календарных дней в каждом месяце и фактическое число календарных дней в году (пункты 6.1 - 6.4 кредитного договора).

Заемщик обязался погасить кредит 12.06.2009 (п. 7.1 кредитного договора) и уплачивать проценты ежемесячно, начиная с даты предоставления кредита, не позднее 1-го рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором произведено начисление процентов, а также в дату окончательного погашения кредита.

Во исполнение принятых на себя обязательств по кредитному соглашению ОАО Банк ВТБ предоставило заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб.

С целью обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению между ОАО Банк ВТБ (залогодержатель) и ООО "ЭКАС" (залогодатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ1 -742000/2007/00207 от 19.12.2007.

Кроме того, ОАО Банк ВТБ (залогодержатель) и ООО ПКП "Маугли" (залогодатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, который также обеспечивал исполнение заемщиком принятых на себя обязательств из кредитного договора.

Помимо названных сделок, в обеспечение исполнения обязательств заемщика истец заключил договоры поручительства с ООО "ЭКАС" N ДП1-742000/2007/00207 от 19.12.2007 и ООО ПКП "Маугли" N ДП2-742000/2007/00207 от 19.12.2007.

По состоянию на 17.07.2009 у заемщика образовалась задолженность по кредитному соглашению в размере 30 976 572 руб. 77 коп., в связи с чем, истец направил в адрес заемщика и поручителей (залогодателей) требования о погашении указанной задолженности, которые оставлены без ответа.

Решением арбитражного суда от 05.08.2009 ООО "Торговый дом "Агропродторг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 13.11.2009 требования Банка ВТБ включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 304 519 892 руб. 15 коп., в том числе, требование по кредитному соглашению N КС-42000/2007/00207 от 19.12.2007.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по кредитному соглашению в полном объеме, ОАО Банк ВТБ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ссылаясь на то, что договоры поручительства N ДП1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, N ДП2-742000/2007/00207 от 19.12.2007 и договоры об ипотеке N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007 подписаны не руководителем ответчиков - Сидоренко А.Н., а иным лицом, ООО "ЭКАС" и ООО "ПКП Маугли" обратились в суд первой инстанции со встречными исковыми требованиями.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков о недействительности договоров поручительства и залога, в связи, с чем удовлетворил встречные исковые требования, отказав в иске ОАО Банк ВТБ.

Отменяя принятое по делу решение в части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 53, 183, 307, 329, 334, 337, 348, 350, 810, 819 ГК РФ, ст.ст. 54, 56 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", пришел к выводу о наличии правовых оснований для обращения взыскания в пользу ОАО Банк ВТБ в пределах суммы задолженности по кредитному соглашению в размере 30 054 391 руб. 15 коп. на принадлежащее ООО ПКП "Маугли" имущество, заложенное по договору об ипотеке нежилого помещения N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007 и на принадлежащее ООО "ЭКАС" имущество, заложенное по договору об ипотеке здания и земельного участка N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007. Встречные исковые требования ООО ПКП "Маугли" и ООО "ЭКАС" удовлетворены лишь в части признания договора поручительства N ДП1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, заключенного ОАО Банк ВТБ и ООО "ЭКАС", а также договора поручительства NДП2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, заключенного ОАО Банк ВТБ и ООО ПКП "Маугли", недействительными сделками.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (п. 2 ст. 65 АПК РФ).

В предмет доказывания по настоящему делу, в числе прочих, входят обстоятельства, свидетельствующие, по мнению банка, об одобрении данных сделок уполномоченным представителем ООО "ЭКАС" и ООО ПКП "Маугли". Следовательно, документы, представляемые лицами, участвующими в деле в подтверждение этих обстоятельств, являются доказательствами, изучение и оценка которых имеет существенное значение для разрешения спора.

Из материалов дела следует и установлено апелляционным судом, что на момент заключения оспариваемых договоров Сидоренко А.Н. являлся единственным участником ООО "ЭКАС" и имел долю в уставном капитале ООО ПКП "Маугли" в размере 56 %. Одновременно в обоих юридических лицах Сидоренко А.Н. являлся единоличным исполнительным органом - директором.

Являясь заинтересованным лицом в исходе разрешения спора, Сидоренко А.Н. пояснил в суде первой инстанции, что не подписывал оспариваемые договоры и не знал об их заключении.

Однако, из материалов дела следует, что переданное в залог имущество было застраховано.

Из полиса страхования имущества от огня и других опасностей серии Ц038 N 00054174 от 19.12.2007 следует, что ООО "Росгосстрах- Центр" и ООО "ЭКАС" заключили договор страхования N 7144-З от 19.12.2007 нежилых зданий и земельного участка, согласно которому выгодоприобретателем является ОАО Банк ВТБ. Со стороны ООО "ЭКАС" полис подписан директором Сидоренко А.Н.

Также в материалах дела имеется договор страхования N 7144-З от 19.12.2007, заключенный ООО "ЭКАС" и ООО "Росгосстрах-Центр", согласно которому застрахованным считается имущество, являющееся предметом залога на основании договора об ипотеке здания и земельного участка N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007. Указанный договор также подписан директором Сидоренко А.Н.

Из полиса страхования имущества от огня и других опасностей серии Ц038 N 00054173 от 19.12.2007 следует, что ООО "Росгосстрах-Центр" и ООО ПКП "Маугли" заключили договор страхования N 7143-З от 19.12.2007 нежилых помещений, согласно которому выгодоприобретателем является ОАО Банк ВТБ. Со стороны ООО ПКП "Маугли" полис подписан директором Сидоренко А.Н.

Заключением судебной экспертизы N 1366/1.1 от 09.02.2011 Курской ЛСЭ Минюста России подтверждено, что подписи в указанных полисах страхования выполнены самим Сидоренко А.Н.

Подпись Сидоренко А.Н. в договоре страхования N 7144-З от 19.12.2007 не оспорена и не опровергнута.

Также истцом в материалы дела представлены дополнительные соглашения к договорам ипотеки N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, из которых следует, что банк и ООО ПКП "Маугли", а также ООО "ЭКАС" договорились изложить пп. 6 п. 2.4. названных договоров ипотеки в новой редакции. Дополнительные соглашения датированы 29.01.2009, то есть заключены после подписания оспариваемых договоров ипотеки, содержат ссылки на кредитное соглашение N КС-742000/2007/00207 от 19.12.2007 и соответствующие договоры ипотеки и подписаны директором ООО ПКП "Маугли", ООО "ЭКАС" Сидоренко А.Н.

Кроме того, банком представлены двухсторонние акты проверки заложенного имущества от 14.08.2009 по договору ипотеки N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007 и от 26.10.2009 по договору ипотеки N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, где указано, что залогодержателем произведена проверка выполнения залогодателями условий договоров ипотеки N ДИ1-742000/2007/00207 от 19.12.2007, N ДИ2-742000/2007/00207 от 19.12.2007, со стороны ООО ПКП "Маугли", и ООО "ЭКАС" акты подписаны директором Сидоренко А.Н.

Подписи Сидоренко А.Н. в дополнительных соглашениях и актах ответчиками не опровергнуты.

Кроме того, из выписки по банковскому счету ООО "ЭКАС" следует, что до заключения договора ипотеки 18.12.2007 обществом произведена оплата государственной пошлины "за регистрацию договора ипотеки по объектам: здания литер А, литер Б и земельный участок по адресу г. Курск, Элеваторный проезд, 10 а". При этом, как видно из договора банковского счета и карточки с образцом подписи, распоряжаться счетом имеет право только директор ООО "ЭКАС" Сидоренко А.Н.

В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам названной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд верно установил имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришел к правильному выводу о том, что уполномоченный орган организаций-ответчиков Сидоренко А.Н. знал о заключении соответствующих договоров ипотеки и об их условиях, а имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается осуществление последующих действий участником и единоличным исполнительным органом ООО "ЭКАС" и ООО ПКП "Маугли" по одобрению оспариваемых договоров ипотеки, что в свою очередь, позволило суду обоснованно установить факт изъявления воли ООО "ЭКАС" и ООО ПКП "Маугли" на их заключение и исполнение.

В связи с изложенным, доводы заявителей кассационных жалоб о том, что спорные договоры ипотеки являются ничтожными сделками, поскольку имеющимися в деле доказательствами подтверждается их подписание не директором ответчиков Сидиреко А.Н., а иным лицом, отклоняются. В данном случае это обстоятельство не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку представленными в дело доказательствами достоверно подтверждены информированность Сидоренко А.Н. о заключении и существе спорных договоров ипотеки, их фактическое одобрение им, а также факт свободного волеизъявления ответчиков на заключение данных сделок и принятие на себя соответствующих обязательств по ним.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А35-6981/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А.Канищева