Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2014 г. N Ф10-774/14 по делу N А08-628/2013

г.Калуга

14 апреля 2014 г.

Дело N А08-628/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "08" апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "14" апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
судей	И.В. Сорокиной
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Чмирев Геннадий Иванович	Петецкий Д.Н. по доверенности от 02.04.2014
От ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Шебекино-плодородие" Байдин Николай Иванович Дудников Александр Николаевич	Представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом; Петров В.В. и Сороколетова Е.А. по доверенности от 08.08.2013
От 3-их лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области Чмирева Татьяна Владимировна	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу Дудникова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А08-628/2013,

УСТАНОВИЛ:

Чмирев Геннадий Иванович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шебекино-плодородие" о признании увеличения уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие", оформленного решением единственного учредителя N 3 от 28.06.2010 г. несостоявшимся и признании недействительными регистрационных записей ГРН 2103120023620 от 15.12.2010 г., ГРН 2103120023631 от 15.12.2010 г., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС России N 7 по Белгородской области (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2013 г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Байдин Николай Иванович и Дудников Александр Николаевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области и Чмирева Татьяна Владимировна.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 (судья Каверина М.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Дудников Александр Николаевич обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А08-628/2013, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчики ООО "Шебекино-плодородие", Байдин Н.И. и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании явившихся представителей сторон, которые, соответственно, изложили и поддержали свои позиции по доводам кассационной жалобы и отзыва на нее, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, согласно протоколу N 3 от 28.06.2010 г. единственный участник ООО "Шебекино-плодородие" Байдин Н.И. принял решение об увеличении уставного капитала общества на величину равную сумме вкладов Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И., принятых в общество.

При этом из протокола следует, что Дудников А.Н. вносит вклад принадлежащим ему на праве собственности имуществом - автомобилем ТагАЗ KJ Tager, 2010 года выпуска, ПТС N 61 МУ 315236, стоимостью 600 000 руб. в течение 6 месяцев с момента принятия данного решения участником. Доля Дудникова А.Н. в уставном капитале общества определена в размере 70, 6%, номинальной стоимостью 600 000 руб. Согласно отчету N 798 об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 10.07.2010 года, составленном ЗАО "Торгово-промышленная компания "ПСВ" 30.11.2010 г. для Дудникова А.Н., стоимость передаваемого автомобиля определена в сумме 607 500 руб.

Названный автомобиль передан Дудниковым А.Н. по акту приема-передачи от 20.07.2010 г. и в тот же день поставлен на учет за ООО "Шебекино-плодородие".

Согласно протоколу N 3 от 28.06.2010 г. Чмирев Г.И. вносит вклад принадлежащими ему на праве собственности земельными участками с кадастровыми номерами 31:17:0:88, 31:17:0:93, 31:18:0401002:70, 31:18:0401002:71, расположенными по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Заря", общей стоимостью 240 000 руб., также в течение 6 месяцев с момента принятия данного решения участником. Доля Чмирева Г.И. в уставном капитале общества определена в размере 28, 2%, номинальной стоимостью 240 000 руб. Согласно отчету N 543 об оценке рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 09.08.2010 г., составленному ЗАО "Торгово-промышленная компания "ПСВ" 10.08.2010 г. для Чмирева Г.И., общая стоимость передаваемых земельных участков 78 009 600 руб.

По акту приема-передачи от 30.06.2010 г. истец передал обществу указанные земельные участки.

08.12.2010 г. Байдин Н.И. обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество.

На основании представленных Байдиным Н.И. документов (заявление по форме Р13001 и Р14001, протокол единственного участника общества от 28.06.2010 г., устав ООО "Шебекино-плодородие", утвержденный решением от 28.06.2010 г., отчеты об оценке имущества и акты приема-передачи имущества) регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации, о чем в реестр 15.12.2010 г. внесены записи ГРН 2103120023620 и ГРН 2103120023631.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Дудниковым А.Н. фактически имущество в уставный капитал общества не передавалось, установленные законом сроки представления в налоговый орган документов для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие" были нарушены, Чмирев Г.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Согласно п. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствием нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является признание такого увеличения несостоявшимся.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 ст. 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности. Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2012 г. N ВАС-8588/12.

В п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 г. N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку с заявлением о государственной регистрации изменений в уставе общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера единственный участник общества обратился с нарушением месячного срока, исчисляемого со дня внесения третьими лицами вкладов, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали увеличение уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие" несостоявшимся. При этом вывод суда первой инстанции о необходимости проведения обществом собрания участников по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов не привел к вынесению незаконного судебного акта.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

При использовании в рассматриваемом случае аналогичного правого подхода, учитывая, что увеличение уставного капитала, оформленное решением единственного учредителя, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО "Шебекино-плодородие", признано судом недействительным, регистрация этих изменений также правомерно признана недействительной.

Заявление Дудникова А.Н. о пропуске срока исковой давности правомерно отклонено судами исходя из того, что предмет, основания иска и фактические обстоятельства дела не позволяют сделать вывод об оспаривании истцом регистрационных записей налогового органа в порядке гл.24 АПК РФ.

Довод кассационной жалобы о недоказанности истцом факта нарушения его прав и законных интересов не может служить основанием к отмене судебных актов, поскольку из пояснений истца в суде апелляционной инстанции следует, что он не писал письменного заявления о принятии его в общество, не согласен с размером доли, несоразмерной стоимости переданной обществу земли и распределением долей между участниками ООО "Шебекино-плодородие", а материалы дела не содержат доказательств обратного.

В обоснование довода жалобы о необходимости применения к рассматриваемому спору положений п.1,2 ст.10 Гражданского кодекса РФ заявителем указано на целенаправленные действия со стороны Байдина Н.И. по недопущению Дудникова А.Н. к участию в управлении делами общества. Названные обстоятельства не входят в предмет исследования в рамках заявленных требований, в связи чем поименованный довод не может служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Обжалуемые судебные акты не противоречат действующим положениям ст.19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом ссылки судов на последний абзац п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не привели к вынесению незаконного судебного акта.

Довод заявителя об использовании истцом ненадлежащего способа защиты и предъявления требования к ненадлежащим ответчикам отклоняется судом округа по следующим основаниям.

Положения ст. ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривают перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Положения ст. ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривают перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Положения ст. ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривают ответственность заявителя и (или) юридического лица, индивидуального предпринимателя за неправомерные действия.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Исходя из положений ст. ст. 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", свидетельство о государственной регистрации юридических лиц является документом, подтверждающим внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, осуществляемое в соответствии с указанным Законом на основании представляемых заявителями документов. Из этого следует, что свидетельству о государственной регистрации юридических лиц указанный Федеральный закон придает характер правоподтверждающего, но не правоустанавливающего документа.

В данном случае оспариваемые записи налогового органа внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления, документов и сведений, предоставленных единственным участником ООО "Шебекино-плодородие", т.е. в силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" у налогового органа отсутствовала обязанность проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Акт государственной регистрации юридических лиц, регистрации изменений сведений о юридических лицах и предпринимателях не является индивидуальным (ненормативным) правовым актом, поскольку относится к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и представляет собой систему записей, которые не обжалуются в соответствии со ст. 13 ГК РФ.

Таким образом, ввиду невозможности самостоятельно оспаривать записи в ЕГРЮЛ, являющиеся техническим следствием решений налоговых органов, а не ненормативным правовым актом, такой способ защиты права как признание недействительными регистрационных записей в отсутствие оснований, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не подлежит обжалованию в порядке ст.13 Гражданского кодекса РФ и гл.24 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А08-628/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В.Сорокина А.Н. Маненков