Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 июня 2014 г. N Ф10-1135/14 по делу N А08-4884/2013

г.Калуга

6 июня 2014 г.

Дело N А08-4884/2013

Резолютивная часть постановления принята 04.06.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.

Судей Лупояд Е.В.

Савиной О.Н.

При участии в заседании:

от АКБ "Банк Москвы" (ОАО) от ООО "Заречье" от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АКБ "Банк Москвы" (ОАО) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А08-4884/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Запад" (далее - ООО "Юг-Запад", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Заречье" (далее - ООО "Заречье", должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 340 916,04 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 (судья Яковенко А.Н.) требования ООО "Юг-Запад" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Заречье".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АКБ "Банк Москвы" (ОАО) в лице регионального операционного офиса АКБ "Банк Москвы" (ОАО) (далее - АКБ "Банк Москвы", Банк) просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе ООО "Юг-Запад" во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы Банк ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, в частности, указывает на необоснованное отклонение доводов Банка о необходимости предоставления в материалы дела документов бухгалтерской и налоговой отчетности, подтверждающих факт получения товарно-материальных ценностей по договору поставки; товарно-транспортных накладных, подтверждающих факт перемещения товарно-материальных ценностей; документов складского учета по движению в количественно-суммовом выражении; карточек количественно-стоимостного учета; журналов учета товарно-материальных ценностей на складе; товарно-транспортных накладных на принятие товарно-материальные ценностей. В связи с чем Банк полагает выводы суда сделанными на неполно исследованных доказательствах по делу.

Кроме того кассатор указывает на мнимость сделки - договора поставки, поскольку он заключен между аффилированными компаниями.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Юг-Запад" просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п.п. 1, 3 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования ( часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Между тем из содержания определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции видно, что судебные акты вынесены упомянутыми судами без учета приведенных разъяснений, в нарушение требований статей 184 и 268 АПК РФ решение по спору принято по неполно исследованным обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 01.04.2012 ООО "Юг-Запад" (поставщик) и ООО "Заречье" (покупатель) заключили договор поставки N 01-04/2012/Пс/ЮЗ/4, согласно которому поставщик обязуется поставить в собственность покупателя товарно-материальные ценности (товар), а покупатель принять и оплатить его.

Наименование, ассортимент, количество, сроки поставки и оплаты товара указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора стоимость поставляемого товара определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Общая стоимость договора равна стоимости фактически поставленного товара.

В силу п. 3.2 договора оплата по договору может осуществляться путем 100% предоплаты либо после получения товара путем перечисления денежных средств на счет поставщика либо иного указанного поставщиком получателя платежа.

Во исполнение обязательств по договору N 01-04/2012/Пс/ЮЗ/4 от 01.04.2012 ООО "Юг-Запад" поставило ООО "Заречье" товар на сумму 1 516 212,82 руб., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной N 33 от 31.10.2012.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013 в отношении ООО "Заречье" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Яковлев Ю.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 28.09.2013.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Заречье" договорных обязательств и наличие у него задолженности по оплате товара по договору поставки в размере 1 340 916,04 руб., а также на введение в отношении должника процедуры наблюдения, ООО "Юг-Запад" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление ООО "Юг-Запад", суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, признав доказанным факт наличия задолженности ООО "Заречье" по договору поставки N 01-04/2012/Пс/ЮЗ/4 от 01.04.2012 в размере 1 340 916,04 руб., подтвержденной оригиналами товарных накладных N 5 от 30.05.2012, N 9 от 30.06.2012, N 10 от 30.06.2012, N 11 от 31.07.2012, N 12 от 31.07.2012, N 16 от 31.08.2012, N 19 от 31.08.2012, N 21 от 31.08.2012, N 27 от 30.09.2012 и N 32 от 31.10.2012.

В кассационной жалобе Банк ссылается на необходимость исследования документов бухгалтерской и налоговой отчетности, подтверждающих факт получения товарно-материальных ценностей по договору поставки; товарно-транспортных накладных, подтверждающих факт перемещения товарно-материальных ценностей; документов складского учета по движению в количественно-суммовом выражении; карточек количественно-стоимостного учета; журналов учета товарно-материальных ценностей на складе; товарно-транспортных накладных на принятые товарно-материальные ценностей, которые с достоверностью позволили бы определить наличие между ООО "Юг-Запад" и ООО "Заречье" фактических договорных отношений по поставке и проверить размер неоплаченного долга, о чем Банк заявил в возражениях на заявление ООО "Юг-Запад" о включении в реестр требований должника, представленных в суд первой инстанции 20.11.2013, а также в ходе судебного заседания Арбитражного суда Белгородской области 22.11.2013..

Между тем, доводы ОАО "Банк Москвы" о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения сторонами договора поставки, отклонены судами как несостоятельные с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции были сделаны на основании представленных ООО "Юг-Запад" доказательств, которые оспаривались другими кредиторами (договор поставки, товарные накладные).

Таким образом, возражения кредиторов в нарушение пункта 3 статьи 71 Закона о банкротстве, статей 68, 71 АПК РФ не получили оценки судов, вопрос о наличии оснований для включения требований ООО "Юг-Запад" в реестр требований кредиторов в полной мере не исследован.

В частности, не были исследованы обстоятельства, связанные с фактическим получением ООО "Заречье" товарно-материальных ценностей, их использованием в хозяйственной деятельности должника, отражением хозяйственных операций, связанных с исполнением взаимных обязательств сторон по договору поставки в бухгалтерском учете должника, частичным погашением задолженности по поставке товара.

Обстоятельства взаиморасчетов между сторонами при вынесении обжалуемых судебных актов не исследованы.

Принимая во внимание вышеизложенное, определение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, вынесенное по настоящему спору, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, и представленным ими доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 АПК ПФ и с учетом установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А08-4884/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.В. Лупояд О.Н. Савина