Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 июня 2014 г. N Ф10-1522/14 по делу N А14-5216/2013

г. Калуга

6 июня 2014 г.

Дело N А14-5216/13

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от истца АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) от ответчиков: ООО "Сельхозпоставка" ЗАО "Ойл Продакшн" ООО "Вектор-Д" от третьего лица АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО)		Семенов А.А. - представитель по доверенности от 28.06.2012 (сроком до 15.06.2014), Халилов А.Ю. - представитель по доверенности от 12.12.2012 (сроком на 3 года), не явились, извещены надлежаще, Коровкина Д.Д. - представитель по доверенности от 25.04.2014, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Ойл Продакшн", с. Верхняя Хава Воронежская область, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А14-5216/13,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО), истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпоставка" (далее - ООО "Сельхозпоставка", ответчик), закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" (далее - ЗАО "Ойл Продакшн", ответчик), общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Д" (далее - ООО "Вектор-Д", ответчик) задолженности в размере 715 903 871, 68 руб., в том числе 215 139 749, 75 руб. просроченной задолженности по кредитному договору N 47 от 26.04.2012, NN 71, 72, 73, 74 от 20.06.2012; 500 000 000 руб. срочной задолженности по кредитным договорам N 114 от 19.09.2012, NN 115, 116 от 21.09.2012, N 118 от 27.09.2012, N 121 от 02.10.2012, N 128 от 08.10.2012, N 140 от 22.10.2012, N 145 от 01.11.2012, N 150 от 07.11.2012, NN 154, 155 от 12.11.2012, и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылался на нормы статей 309, 322, 323, 363, 807-811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерный коммерческий банк "Национальный Резервный Банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО), третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 (судья Лукавенко В.И.) исковые требования АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Маховая Е.В..) решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО "Ойл Продакшн" без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ЗАО "Ойл Продакшн" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что судебные инстанции неправомерно взыскали с него как с солидарного должника всю сумму задолженности, так как размер обеспечения по договорам поручительства ЗАО "Ойл Продакшн" меньше суммы кредита.

Указывает на то, что судом апелляционной инстанции сделана ссылка на договоры поручительства N N 114-З, 115-З, 118-З, 145-З, однако судами не учтено, что ограниченный размер поручительства ЗАО "Ойл Продакшн" был установлен в договорах поручительства, заключенных в обеспечение совсем других кредитных договоров, а именно: NN 71, 72, 73, 74.

Полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил доводы апелляционной жалобы и не исследовал вопрос о действительности как кредитных, так и обеспечительных сделок с точки зрения необходимости их одобрения как крупных сделок с заинтересованностью.

Несмотря на то, что заявитель просит в полном объеме отменить судебные акты, тем не менее, в кассационной жалобе не содержится доводов о несогласии с выводами судов в отношении удовлетворения иска в части взыскания с ООО "Сельхозпоставка", ООО "Вектор-Д" в пользу АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) задолженности по кредитным договорам N 47 от 26.04.2012, N 71 от 20.06.2012, N 72 от 20.06.2012, N 73 от 20.06.2012, N 74 от 20.06.2012, N 114 от 19.09.2012, N 115 от 21.09.2012, N 116 от 21.09.2012, N 118 от 27.09.2012, N 121 от 02.10.2012, N 128 от 08.10.2012, N 140 от 22.10.2012, N 145 от 01.11.2012, N 150 от 07.11.2012, N 154 от 12.11.2012, N 155 от 12.11.2012 и обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой и постановления апелляционной инстанций только в обжалуемой части.

АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) в отзыве указал на необоснованность доводов жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ответчиков: ООО "Сельхозпоставка", ООО "Вектор-Д", третьего лица АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 26.04.2012 заключен кредитный договор N 47, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 120 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 26.04.2012 по 25.04.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 47 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом товаров в обороте - масло подсолнечное, нерафинированное, прессовое в количестве 5 500 тонн, заложенное по договору залога N 35 от 12.04.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 12.04.2012, N 2 от 16.04.2012, N 3 от 16.04.2012, N 4 от 26.04.2012, N 5 от 26.04.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 77 500 000 руб.; - залогом движимого имущества - единый комплекс по углубленной переработке растительных масел с учетом рафинации, гидратации, выморозки, отбеливания, винтеризации и дезодорации, инвентарный номер 0000020, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенный по договору залога N 35/1 от 12.04.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 12.04.2012, N 2 от 16.04.2012, N 3 от 16.04.2012, N 4 от 26.04.2012, N 5 от 26.04.2012, принадлежащим на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 220 338 983, 05 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 139 111 610, 15 руб., оформленным договором поручительства N 47/1 от 26.04.2012; - поручительством ООО "Десвио" (в настоящее время ООО "Вектор-Д", которое выделилось из ООО "Десвио") на сумму 139 111 610, 15 руб., оформленным договором поручительства N 47/2 от 26.04.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 139 111 610, 15 руб., оформленным договором поручительства N 47/3 от 26.04.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 47, которые являются неотъемлемой частью договора N 47.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 20.06.2012 заключен кредитный договор N 71, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 71 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711, 86 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 71/1 от 20.06.2012; - поручительством ООО "Десвио" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 71/2 от 20.06.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 71/3 от 20.06.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 71, которые являются неотъемлемой частью договора N 71.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 20.06.2012 заключен кредитный договор N 72, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 72 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711, 86 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 72/1 от 20.06.2012; - поручительством ООО "Десвио" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 72/2 от 20.06.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 72/3 от 20.06.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 72, которые являются неотъемлемой частью договора N 72.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 20.06.2012 заключен кредитный договор N 73, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора N 73).

В соответствии с п. 5.1 договора N 73 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711, 86 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 73/1 от 20.06.2012; - поручительством ООО "Десвио" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 73/2 от 20.06.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 46 373 171, 65 руб., оформленным договором поручительства N 73/3 от 20.06.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 73, которые являются неотъемлемой частью договора N 73.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 20.06.2012 заключен кредитный договор N 74, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 42 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора N 74).

В соответствии с п. 5.1 договора N 74 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенное по договору залога N 71 от 20.06.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2012, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 190 137 711, 86 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО" на сумму 48 691 830, 23 руб., оформленным договором поручительства N 74/1 от 20.06.2012; - поручительством ООО "Десвио" на сумму 48 691 830, 23 руб., оформленным договором поручительства N 74/2 от 20.06.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн" на сумму 48 691 830, 23 руб., оформленным договором поручительства N 74/3 от 20.06.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 74, которые являются неотъемлемой частью договора N 74.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 19.09.2012 заключен кредитный договор N 114, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 19.09.2012 по 18.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 114 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Воронежская область, Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Воронежская область, Верхнехавский район, с.ВерхняяХава, ул.Железнодорожная, д.120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул.Энгельса, д.1, заложенные по договору залога N 114 от 19.09.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 19.09.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 114-1 от 19.09.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 114-2 от 19.09.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 114-3 от 19.09.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 114, которые являются неотъемлемой частью договора N 114.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 21.09.2012 заключен кредитный договор N 115, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 21.09.2012 по 20.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 115 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Воронежская область, Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Воронежская область, Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул.Энгельса, д.1, заложенные по договору залога N 115 от 21.09.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.09.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 115-1 от 21.09.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 115-2 от 21.09.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 115-3 от 21.09.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 115, которые являются неотъемлемой частью договора N 115.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 21.09.2012 заключен кредитный договор N 116, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 21.09.2012 по 20.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 116 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Воронежская область, Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Воронежская область, Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул.Энгельса, д.1, заложенные по договору залога N 116 от 21.09.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.09.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 116-1 от 21.09.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 116-2 от 21.09.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 116-3 от 21.09.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 116, которые являются неотъемлемой частью договора N 116.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 27.09.2012 заключен кредитный договор N 118, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 27.09.2012 по 26.09.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 118 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 6 390 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Воронежская область, Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Воронежская область, Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул.Энгельса, д.1, заложенные по договору залога N 118 от 27.09.2012 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 21.09.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 57 510 000 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 118-1 от 27.09.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 118-2 от 27.09.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 118-3 от 27.09.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 118, которые являются неотъемлемой частью договора N 118.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 02.10.2012 заключен кредитный договор N 121, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 02.10.2012 по 01.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 121 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества (линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел, инвентарный номер 000000021, находящаяся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенная по договору залога N 121 от 02.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 02.10.2012, N 2 от 08.10.2012, N 3 от 08.10.2012, N 4 от 19.11.2012, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 68 781 340, 48 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 121-1 от 02.10.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 121-2 от 02.10.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 121-3 от 02.10.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 121, которые являются неотъемлемой частью договора N 121.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 08.10.2012 заключен кредитный договор N 128, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 08.10.2012 по 07.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 128 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - линия сепарационной рафинации (нейтрализации) масел, инвентарный номер 000000021, находящаяся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, заложенная по договору залога N 121 от 02.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 02.10.2012, N 2 от 08.10.2012, N 3 от 08.10.2012, N 4 от 19.11.2012, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 68 781 340, 48 руб.; - залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 5 140 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК" по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Воронежская область, Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Воронежская область, Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; в элеваторе, принадлежащем ООО "Аннинский элеватор" по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул.Энгельса, д.1, заложенные по договору залога N 128 от 08.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 08.10.2012, N 2 от 19.11.2012, принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", на сумму 46 260 000 руб.; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 128-1 от 08.10.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 128-2 от 08.10.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 128-3 от 08.10.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 128.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 22.10.2012 заключен кредитный договор N 140, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 22.10.2012 по 21.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 140 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759, 13 руб., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 140-1 от 22.10.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 140-2 от 22.10.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 140-3 от 22.10.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 140, которые являются неотъемлемой частью договора N 140.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 01.11.2012 заключен кредитный договор N 145, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 01.11.2012 по 31.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 145 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759 23, 13 руб., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 145-1 от 01.11.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 145-2 от 01.11.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 145-3 от 01.11.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 145, которые являются неотъемлемой частью договора N 145.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 07.11.2012 заключен кредитный договор N 150, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 07.11.2012 по 06.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 150 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759, 13 руб., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 150-1 от 07.11.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 150-2 от 07.11.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 150-3 от 07.11.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 150.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 12.11.2012 заключен кредитный договор N 154, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 12.11.2012 по 11.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

За сопровождение и обслуживание кредита заемщик уплачивает Банку вознаграждение в размере 3% годовых.

В соответствии с п. 5.1 договора N 154 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО "Ойл Продакшн" по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО "Верхнехавский элеватор", расположенном за пределами участка, адрес ориентира - Воронежская область, Верхнехавский район, с.В.Хава, ул.Калинина, д.1, принадлежащего на праве собственности ООО "Вектор-Д", на сумму 201 071 759, 13 руб., оформленным договором залога N 140 от 22.10.2012 в ред. дополнительных соглашений N 1 от 22.10.2012, N 2 от 01.11.2012, N 3 от 01.11.2012, N 4 от 07.11.2012, N 5 от 07.11.2012 и N 6 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 154-1 от 12.11.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 154-2 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 154-3 от 12.11.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 154.

Между ОАО "МИнБ" (кредитор) и ООО "Сельхозпоставка" (заемщик) 12.11.2012 заключен кредитный договор N 155, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 12.11.2012 по 11.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп. 1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора N 155 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: - залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, находящиеся на ответственном хранении на элеваторах, принадлежащих ООО УК "ВЭК", расположенных в Воронежской области по следующим по адресам: Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; ООО "Аннинский элеватор", расположенный по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул.Энгельса, д.1 на сумму 34 650 000 руб., принадлежащих на праве собственности ООО "Сельхозпоставка", оформленным договором залога N 155 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Маслопродукт-БИО", оформленным договором поручительства N 155-1 от 12.11.2012; - поручительством ООО "Десвио", оформленным договором поручительства N 155-2 от 12.11.2012; - поручительством ЗАО "Ойл Продакшн", оформленным договором поручительства N 155-3 от 12.11.2012, согласно которым поручители обязались отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств по договору N 155.

Во исполнение вышеуказанных кредитных договоров истец перечислил на расчетные счета ООО "Сельхозпоставка" денежные средства в общей сумме 782 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами: N 926244 от 26.04.2012, N 1317597 от 20.06.2012, N 1317603 от 20.06.2012, N 1317604 от 20.06.2012, N 1317605 от 20.06.2012, N 1930768 от 19.09.2012, N 1957603 от 21.09.2012, N 1957606 от 21.09.2012, N 2002573 от 27.09.2012, N 2052559 от 02.10.2012, N 2087906 от 08.10.2012, N 2189068 от 22.10.2012, N 2286614 от 01.11.2012, N 2323160 от 07.11.2012, N 2353077 от 12.11.2012, N 2356610 от 12.11.2012, а также выписками по счетам ООО "Сельхозпоставка": NN 45206810400390000372, 45206810600390000376, 45206810900390000377, 45206810200390000378, 45206810500390000379, 45206810900390000380, 45206810200390000381, 45206810300390000391, 45206810600390000392, 45206810900390000393, 45206810200390000394, 45206810500390000395, 45206810100390000397, 45206810700390000399, 45206810000390000400, 45206810300390000401, 45206810600390000402, 45206810900390000403.

Заемщик свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковое заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 307, 309, 310, 323, 334, 336, 337, 348-350, 361, 363, 401, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28.1, 28.2 Федерального закона "О залоге", пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Из пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судебные инстанции установили, что факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению кредитных средств ООО "Сельхозпоставка" по кредитным договорам N 47 от 26.04.2012, N 71 от 20.06.2012, N 72 от 20.06.2012, N 73 от 20.06.2012, N 74 от 20.06.2012, N 114 от 19.09.2012, N 115 от 21.09.2012, N 116 от 21.09.2012, N 118 от 27.09.2012, N 121 от 02.10.2012, N 128 от 08.10.2012, N 140 от 22.10.2012, N 145 от 01.11.2012, N 150 от 07.11.2012, N 154 от 12.11.2012, N 155 от 12.11.2012 в общей сумме 782 000 000 руб. подтверждается материалами настоящего дела, в том числе банковскими ордерами и выписками по счетам ООО "Сельхозпоставка".

Доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиками в материалы настоящего дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ)

Представленный расчет задолженности ответчиками не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Согласно поступившим в суд первой инстанции заявлениям, ответчики, в том числе ЗАО "Ойл Продакшн", признали исковые требования Банка в полном объеме.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания солидарно с ЗАО "Ойл Продакшн" задолженности в размере 715 903 871, 68 руб. по вышеуказанным кредитным договорам.

Доводы кассатора о том, что с него взыскана задолженность по кредитным договорам в размере большем, чем размер предоставленного им поручительства, не соответствуют обстоятельствам дела.

Так, ограниченный размер поручительства ЗАО "Ойл Продакшн" был установлен в договорах поручительства N 47/З от 26.04.2012, N 71/З от 20.06.2012, N 72/З 20.06.2012, N 73/З от 20.06.2012, N 74/3 от 20.06.2012, заключенных в обеспечение кредитных договоров соответственно NN 47, 71, 72, 73, 74.

Однако взысканная с ЗАО "Ойл Продакшн" обжалуемым решением суда сумма задолженности по каждому из указанных кредитных договоров не превышает суммы предоставленного им обеспечения.

В частности, по кредитному договору N 47 взыскана сумма 85 841 623, 29 руб., а предоставлено обеспечение на сумму 139 111 610 руб.

По кредитному договору N 71 взыскана сумма 7 397 645, 64 руб., обеспечение предоставлено на сумму 46 373 171 руб.

По кредитным договорам N 72 и N 73 взыскана по каждому договору сумма 40 042 739, 72 руб., а поручительство предоставлено соответственно на 46 373 171 руб.

По кредитному договору N 74 взыскано 42 044 876, 71 руб., обеспечение предоставлено на сумму 48 691 830 руб.

Согласно условий остальных договоров поручительства, ЗАО "Ойл Продакшн" обязалось отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО "Сельхозпоставка" всех обязательств без ограничений.

Довод подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос о действительности как кредитных, так и обеспечительных сделок с точки зрения необходимости их одобрения как крупных сделок с заинтересованностью, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку крупные сделки и сделки с заинтересованностью относятся к числу оспоримых сделок, следовательно, для признания их недействительными по названным основаниям необходимо предъявление заинтересованным лицом самостоятельного искового требования.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А14-5216/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд