Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2014 г. N Ф10-1701/14 по делу N А14-13562/2012

город Калуга

23 мая 2014 г.

Дело N А14-13562/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 22.05.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей	Солодовой Л.В. Гриднева А.Н.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Егармин Игорь Петрович Ильина Елена Игоревна Губарьков Павел Владимирович от ответчиков: ООО "АПК Русич" Егармина Ксения Игоревна МИФНС N 12 по Воронежской области	Павлюченко С.В.-представитель (дов. 48 АА 0312922 от 18.07.2012 г). Познанского С.А.-представитель (дов. 77 АА 4797178 от 17.08.2012 г). Павлюченко С.В.-представитель (дов. 36 АВ 0716313 от 17.08.2012 г). Павлюченко С.В.-представитель ( дов. б/н от 15.08.2012 г). не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильиной Елены Игоревны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09..2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А14-13562/2012,

УСТАНОВИЛ:

Егармин Игорь Петрович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Русич", Егарминой Ксении Игоревне, Ильиной Елене Игоревне и Губарькову Павлу Владимировичу о признании недействительными:

- решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12. 2011 г. о принятии в состав общества Ильиной Е.И. с внесением вклада в размере 10 000 руб., Губарькова П.В. с внесением вклада в размере 10 000 руб. и об установлении размера уставного капитала общества в размере 30 000 руб;

- решения внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич", оформленное протоколом б\н внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенный между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.,

- признания недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011;

- признания недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2113652035209 от 27.12.2011 г.;

- признания недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2123652002406 от 06.02.2012 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенного ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.;

- признать за Егарминым И.П. право собственности на долю в размере 34% уставного капитала ООО "АПК Русич" номинальной стоимостью 3 400 руб. (с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь, Ильина Елена Игоревна, действуя в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Губарькову П.В. и Егарминой К.И. с требованиями:

- о признании недействительным решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО "АПК Русич" гр. Каспина В.В. с 15.12.2011 г. и назначении на должность генерального директора ООО "АПК Русич" Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., оформленное решением б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г;

- признании недействительным решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО "АПК Русич" Ильиной Е.И, Губарькова П.В. и Каспина В.В. с долей в уставном капитале общества в размере 1/3 каждому.,

- признании недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН N 2113652035154 от 26.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 1113А от 26.12.2011 г.;

- признании недействительным решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о внесении изменений в устав ООО "АПК Русич" (изменения в п. 5.1 устава) и об установлении размера уставного капитала общества в сумме 30 000 руб.;

- признании недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН N 2113652035209 от 27.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 1116А от 27.12.2011 г.;

- признании недействительным заявления от имени Каспина В.В. от 30.12.2011 г., адресованное ООО "АПК Русич", о его выходе из состава участников ООО "АПК Русич";

- признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" о выводе из состава участников общества Каспина В.В. и передаче его доли в уставном капитале - обществу, оформленное п. п. 1, 2 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" о предложении для приобретения третьему лицу Егарминой К.И. 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей обществу, оформленное п. 3 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- признании недействительным договора от 30.12.2011 г. купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенного между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И.;

- признании недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН N 2123652002406 от 06.02.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 157А от 06.02.2012 г.;

- признании за Каспиным И.В. право на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 1/3, номинальной стоимостью 10 000 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Егарминой К.И. ( с учетом изменения в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2012 г. дело N А40-132876/2012 по иску Ильиной Е.И. к Губарькову П.В. и Егарминой К.И. передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012 г. указанное дело принято к производству за N А14-18737/2012.

Определением от 04.02.2013 г. суд первой инстанции объединил дело N А14-18737/2012 в одно производство с делом N А14-13562/2012 для их совместного рассмотрения, присвоив делу N А14-13562/2012, а также произвел замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС N 11 по Воронежской области на правопреемника - МИФНС N 12 по Воронежской области.

Губарьков Павел Владимирович вступил в дело в качестве соистца и заявил требования:

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2113652035209 от 27.12.2011 г.;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2123652002406 от 06.02.2012 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании протокола б/н внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.;

- о признании за Губарьковым П.В. права собственности на долю в размере 33% уставного капитала ООО "АПК Русич", номинальной стоимостью 33 00 руб.

- о признании недействительными решений единственного участника ООО "АПК Русич" о принятии в состав общества Ильиной Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., о принятии в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., установлении размера уставного капитала в размере 30 000 руб., оформленные решением б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- о признании недействительным решения участников ООО "АПК Русич" о предложении Егарминой К.И. приобрести 1/3 долю в уставном капитале ООО "АПК Русич", оформленного протоколом б/н внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенного между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. от 30.12.2011 г. ( с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 г, исковые требования Егармина И.П. удовлетворены в полном объеме. Судом признаны недействительными решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., решения общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенный 30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., за Егарминым И.П. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб.

Исковые требования Ильиной Е.И. удовлетворены частично: признан недействительным выход Каспина В.В. из ООО "АПК Русич" на основании заявления о выходе от 30.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенный 30.12.2011 между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.12.2012 г., за Каспиным И.В. признано право на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб. с одновременным лишением права на данную долю Егарминой К.И. В удовлетворении остальной части исковых требований Ильиной Е.И. отказано.

Исковые требования Губарькова П.В. удовлетворены частично: признано недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 26.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенный 30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., за Губарьковым П.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 33% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 руб. В удовлетворении остальной части иска Губарькову П.В. отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, Ильина Е.И. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в части удовлетворения исковых требований Егармина И.П.и Губарькова П.В. о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере соответственно 34% и 33% и в удовлетворении заявленных требований в этой части отказать. Исковые требования Ильиной Е.И. удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на жалобу, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 31.01.2005 г. Каспиным В.В. было принято решения о создании ООО "АПК Русич" с уставным капиталом в размере 10 000 руб. Вновь созданное общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2005 г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. единственным участником и генеральным директором ООО "АПК Русич" по состоянию на 21.01.2009 г. являлся Каспин В.В.

По договору купли-продажи N 1 от 11.01.2009 г. Каспин В.В. продал долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" составляющую 33% от стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2008 г. Губарькову П.В. за 1 345 740 руб. (п.1.4 договора).

Из имеющейся на договоре отметке и акта приема-передачи следует, что генеральный директор ООО "АПК Русич" 21.01.2009 г. уведомлен о произошедшей уступке части доли, номинальной стоимостью 10 000 руб, Губарькову П.В., что соответствует условиям договора (п.2.1).

При этом, стороны поручили генеральному директору ООО "АПК Русич" внести соответствующие изменения в уставные документы общества.

Из представленной Егарминым И.П. расписке от 11.01.2009 г. следует, что стоимость доли оплачена им в полном объеме.

11.01.2009 г. между Каспиным В.В. (продавец) и Егарминым И.П. (покупатель) был также заключен договор N 2 купли-продажи доли в размере 34% в уставном капитале ООО "АПК Русич" за 1 386 520 руб. на аналогичных условиях.

Расчет между сторонами по данному договору произведен полностью, что подтверждается представленной Егарминым И.П. распиской от 11.01.2009 г.

В соответствии с решением единственного участника ООО "АПК Русич" Каспина В.В. от 15.12.2011 г. были приняты решения: об освобождении от занимаемой должности генерального директора Каспина В.В. с 15.12.2011 г., о назначении на должность генерального директора Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., о поручении генеральному директору общества обратиться в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации вышеуказанных изменений в порядке, установленном действующим законодательством.

Приказом N 45/1 от 15.12.2011 г. генеральный директор ООО "АПК Русич" Каспин В.В. был освобожден от занимаемой должности.

16.12.2011 г. Каспиным В.В., как единственным участником ООО "АПК Русич" были приняты решения о принятии в состав участников общества на основании их заявлений Ильину Е.И. и Губарькова П.В.,с внесением вклада каждым по 10 000 руб.

В связи с внесением новыми участниками вкладов размер уставного капитала ООО "АПК Русич" составил 30 000 руб. При этом, в соответствии с п.2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля каждого из участников общества Каспина В.В, Ильиной Е.И. и Губарькова П.В. составила по 1/3 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Этим же собранием было принято решение о регистрации директором внесенных изменений в устав общества.

Как следует из материалов дела, 26.12.2011 г. МИФНС N 11 по Воронежской области было принято решение N 1113А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "АПК Русич".

27.12.2011 г. МИФНС N 11 по Воронежской области было принято решение N1116А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "АПК Русич".

Данные решения МИФНС N 11 по Воронежской области послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2113652035154.

В связи с поступлением в ООО "АПК Русич" заявления Каспина В.В. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", на внеочередном общем собрании участников ООО "АПК Русич", состоявшемся 30.12.2011 г. было принято решение о выплате Каспину В.В. действительной стоимости его доли.

Доля Каспина В.В. была приобретена у ООО "АПК Русич" по договору купли-продажи от 30.12.2011 г. Егарминой К.И за 10 000 руб, в связи с чем участниками ООО "АПК Русич" стали Ильина Е.И, Губарьков П.В. и Егармина К.И. с 1/3 долей в уставном капитале каждый.

06.02.2012 г. МИФНС N 11 по Воронежской области было принято решение за N157А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "АПК Русич".

На основании указанного решения МИФНС N 11 по Воронежской области была внесена в запись ГРН 2123652002406.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 16.07.2012 г. участниками ООО "АПК Русич" являлись Губарьков П.В., владеющий 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Егармина К.И., владеющая 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Ильина Е.И., владеющая 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., генеральным директором общества является Губарьков П.В.

Обращаясь в суд с вышеуказанными требованиями, Егармин И.П. и Губарьков П.В. ссылаются на то, что на основании договоров купли-продажи N 1 и N 2 от 11.01.2009 г. они являются собственниками доли уставного капитала ООО "АПК Русич" в размере 34% и 33% соответственно, а также на недействительность решений единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. об увеличении уставного капитала общества и введении в его состав новых участников, решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 г. о продаже доли вышедшего из общества участника Каспина В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., заключенного обществом с Егарминой Е.И., а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и договора.

В свою очередь, ссылаясь на отсутствие у Каспина В.В. намерения распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "АПК Русич", на недействительность решений единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. о прекращении полномочий генерального директора общества Каспина В.В. и назначении на эту должность Губарькова П.В., решений единственного участника общества от 16.12.2011 г. об увеличении уставного капитала общества и введении в состав общества новых участников, решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 г. о продаже доли вышедшего из общества участника Каспина В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., заключенного обществом с Егарминой Е.И., а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и договора, Ильина Е.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что при рассмотрении настоящего дела, исследовав все представленные доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных истцами требований.

В соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяя судебные акты, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, в связи с чем законность вынесенных судебных актов, в той части, которая кассатором не обжалуется, судебной коллегией не рассматривается.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований Егармина И.П. и Губарькова П.В. о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. и в размере 33% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 руб. соответственно. При этом правомерно руководствовались следующим.

Согласно положений п.6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в спорный период) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. При этом, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В данном случае, факт приобретения долей в уставном капитале ООО "АПК Русич" Егаркиным И.П. и Губарьковым П.В.подтверждается представленными в материалы дела договорами купли-продажи N 1 и N 2 от 11.01.2009 г, заключенными с единственным участников общества Каспиным В.В.

О состоявшихся сделках общество было уведомлено 21.01.2009 г., что подтверждается соответствующими отметками генерального директора ООО "АПК Русич" на данных договорах купли-продажи.

Кроме того, в материалах дела имеются расписки от 21.01.2009 г. о получении Каспиным В.В. денежных средств от Егаркина И.П. и Губарькова П.В. за проданные им доли в уставном капитале ООО "АПК Русич".

Согласно актов приема-передачи доли от 21.01.2009 г. генеральный директор ООО "АПК Русич" должен был внести соответствующие изменения в уставные документы общества.

Согласно заключения эксперта N 7240/1-3 от 28.02.2013 г. подписи от имени Каспина В.В. в расписке о получении денежных средств от Егармина И.П. в сумме 1 386 520 руб.; в графе "продавец" в договоре N2 купли-продажи доли от 11.01.2009 г; в графе "продавец" в акте приема-передачи от 21.01.2009 г, а также подпись в записи об уведомлении ООО "АПК Русич" о произошедшей уступке части доли, составляющей 34% уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г., расположенные с оборотной стороны второго листа указанного выше договора и внизу лицевой стороны указанного выше акта приема-передачи, выполнены рукописным способом пастами для шариковых ручек, шариковыми стержнями (ручками), без применения каких-либо технических приемов и средств подделки.

Доказательства того, что Егармин И.П. и Губарьков П.В. предпринимали какие-либо действия по выходу из состава участников общества, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, вышеуказанные лица считали себя собственниками долей в уставном капитале ООО "АПК Русич" на основании возмездной сделки.

Истец, отрицая участие Егармина И.П. в составе участников ООО "АПК Русич" ссылается на показания, данные им самим в рамках уголовного дела N 714503 о том, что он участником общества не является.

Однако, по мнению кассационной инстанции, данные показания правомерно оценены судами, как сокрытие факта владения им спорной долей, но не как заявление об отказе от права собственности.

Истечение срока исковой давности, предусмотренного ст.196 ГК РФ, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При этом, в соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

В ходе рассмотрения настоящего спора, Ильиной Е.И. было заявлено о применении срока исковой давности в отношении требований Егармина И.П. и Губарькова П.В. о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "АПК Русич".

Согласно положений ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, при заключении договоров купли-продажи N N 1и 2 от 11.01.2009 г. на генерального директора ООО "АПК Русич" была возложена обязанность по внесению соответствующих изменений в уставные документы общества. Однако, сведения об изменении состава участников общества в учредительные документы внесены не были.

Судебные инстанции, согласившись с доводами истцов, пришли к выводу, что срок исковой давности в отношении Егармина И.П. следует исчислять с 16.07.2012 г, т.е. с даты получения им выписки из ЕГРЮЛ, а в отношении Губарькова П.В. - с 16.12.2011 г, с даты решения единственного участника ООО "АПК Русич" об увеличении уставного капитала общества. Доказательств того, что о нарушении прав им стало известно ранее указанных дат, не представлено.

Кассационная коллегия считает выводы судов правомерными, исходя из следующего.

Исковая давность представляет собой установленный законом срок, в течение которого лицо вправе защитить и восстановить свое нарушенное право.

Как следует из материалов дела, права Егармина И.П. были нарушены в связи с принятием Каспиным В.В. решения от 16.12.2011 г. об увеличения уставного капитала общества за счет взносов третьих лиц, в связи с чем принадлежащая ему доля была перераспределена между иными лицами. На данном собрании Егармин И.П. не присутствовал и о состоявшемся решении узнал из полученной 16.07.2012 выписки из ЕГРЮЛ, а с иском в суд обратился 27.07.2012 г.

Губарьков П.В. присутствовал при принятии Каспиным В.В. решения от 16.12.2011 г, следовательно, с этого времени он знал об изменениях в составе участников общества.

До указанной даты, его права также нарушены не были, поскольку не внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении участников общества не является нарушением права собственности на приобретенную им долю. Согласно материалов дела, Губарьков П.В. вступил в дело в качестве соистца 26.06.2013 г.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, довод Ильиной Е.И. о том, что срок исковой давности следует исчислять не позднее января 2010 г., так как 14.12.2009 г. единственным участником общества Каспиным В.В. принималось решение о принятии новой редакции устава ООО "АПК Русич", о котором истцы могли знать, проявив должную осмотрительность и разумность, является несостоятельным.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону серии 77 АА 7288540, выданного 20.09.2012 г. нотариусом г. Москвы, наследником имущества Каспина В.В., а именно прав на денежные средства, внесенные во вклады, является сын - Каспин И.В.

Одним из требований Ильиной Елены Игоревны, действующей в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича, является требование о признании недействительным решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО "АПК Русич" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании указанного решения.

Кассационная коллегия полагает, что в удовлетворении исковых требований Ильиной Е.И. в этой части судебными инстанциями отказано обоснованно, в связи с истечением срока исковой давности, со ссылкой на положения ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, согласно заключения экспертизы N 1120/4-3, 3365/4-3 от 20.05.2013 г. решения единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 15.12.2011 г. и от 16.12.2011 г. были подписаны непосредственно самим Каспиным В.В. в болезненном состоянии, т.е. в данных решениях изложена его воля.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что Ильина Е.И., будучи законным представителем Каспина И.В., была ознакомлена с решением единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., как приглашенное лицо.

С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия полагает, что при рассмотрении настоящего дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 г. по делу N А14-13562/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

А.Н.Гриднев А.Н.Маненков