Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2014 г. N Ф10-1135/14 по делу N А08-4884/2013

город Калуга

30 мая 2014 г.

Дело N А08-4884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.,
судей	Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: АКБ "Банк Москвы" (ОАО):	не явился, извещен надлежаще;
от иных, участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АКБ "Банк Москвы" (ОАО) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу N А08-4884/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Портал" (далее - ООО "Строй-Портал", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Заречье" (далее - ООО "Заречье", должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 417 950,66 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 (судья Яковенко А.Н.) вышеуказанные требования ООО "Строй-Портал" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Заречье".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами АКБ "Банк Москвы" (ОАО) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "Строй-Портал" во включении требований в размере 1 417 950,66 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Заречье".

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств по делу, нарушение норм права.

Заявитель жалобы полагает, что договор аренды транспортных средств является мнимой сделкой, заключенной между аффилированными компаниями, целью данной сделки является искусственное создание кредиторской задолженности. Указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие совершение ООО "Заречье" платежей по договору аренды транспортных средств. Считает, что признание долга должником не может являться основанием для включения в реестр кредиторов.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 16.04.2010 г. между ООО "Строй-Портал" (Арендодатель) и ООО "Заречье" (Арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства N 16/04/А, согласно которому арендодатель передает за плату во временное владение и пользование арендатору транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В силу п. 1.2 договора объектом аренды является транспортное средство: трактор Беларус-82.1 с погрузчиком (регистрационный знак ЕЕ 5768 31 RUS); автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 5776 31 RUS).

В пункте 4.1 договора указано, что стоимость пользования транспортными средствами устанавливается в месяц:

-трактор Беларус-82.1 с погрузчиком (регистрационный знак ЕЕ 5768 31 RUS) - 1 800 руб.;

- автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 5776 31 RUS) - 2 000 руб.

Настоящий договор действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по нему и прекращает свое действие 31.12.2010 г. В случае, если ни одна сторона по истечении срока действия договора не заявит о своем желании расторгнуть договор, то он считается пролонгированным взаимным согласием сторон еще на 12 месяцев (п. 8.2, 8.3 договора).

По акту приема-передачи от 16.04.2010 г. вышеуказанные транспортные средства были переданы ООО "Заречье".

Дополнительным соглашением от 01.09.2010 г. N 1 к договору от 16.04.2010 г. стороны установили, что в дополнение к указанным в п. 1.2 договора транспортным средствам в пользование арендатора передается

- автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6147 31 RUS).

Стороны также пришли к соглашению, что с 01.09.2010 г. стоимость пользования транспортными средствами, переданными в аренду по указанному выше договору, устанавливается в месяц: трактор Беларус-82.1 с погрузчиком (регистрационный знак ЕЕ 5768 31 RUS) - 1 800 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 5776 31 RUS) - 2 000 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6147 31 RUS) - 14 639,45 руб.

По акту приема-передачи от 01.09.2010 г. автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6147 31 RUS) был передан ООО "Заречье".

Дополнительным соглашением от 01.04.2011 г. N 2 к договору от 16.04.2010 г. стороны установили, что в дополнение к указанным в п. 1.2 договора транспортным средствам, в пользование арендатора передается:

- автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6123 31 RUS);

- автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 8067 31 RUS).

Стороны также пришли к соглашению, что с 01.04.2011 г. стоимость пользования транспортными средствами, переданными в аренду по указанному выше договору, составляет в месяц: трактор Беларус-82.1 с погрузчиком (регистрационный знак ЕЕ 5768 31 RUS) - 1 800 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 5776 31 RUS) - 2 000 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6147 31 RUS) - 14 639,45 руб.;автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6123 31 RUS) - 15 000 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 8067 31 RUS) - 15 000 руб.

По акту приема-передачи от 01.04.2011 г. автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6123 31 RUS) и автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 8067 31 RUS) были переданы ООО "Заречье".

Дополнительным соглашением от 01.10.2011 г. N 3 к договору от 16.04.2010 г. стороны установили, что в дополнение к указанным в п. 1.2 договора транспортным средствам, в пользование арендатора передается погрузчик одноковшовый (регистрационный знак ЕЕ3477 31 RUS).

Стороны также пришли к соглашению, что с 01.10.2011 г. стоимость пользования транспортными средствами, переданными в аренду по указанному выше договору, составляет в месяц: трактор Беларус-82.1 с погрузчиком (регистрационный знак ЕЕ 5768 31 RUS) - 15 381,67 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 5776 31 RUS) - 19 438,54 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6147 31 RUS) - 22 202,57 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 6123 31 RUS) - 22 191,28 руб.; автопогрузчик Komatsu FD25T-16 (регистрационный знак ЕЕ 8067 31 RUS) - 22 202,57 руб.; погрузчик одноковшовый (регистрационный знак ЕЕ 3477 31 RUS) - 27 153,38 руб.

По акту приема-передачи от 01.10.2011 г. погрузчик одноковшовый (регистрационный знак ЕЕ 3477 31 RUS) был передан ООО "Заречье".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2013 г. в отношении ООО "Заречье" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Яковлев Ю.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 28.09.2013 г.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Заречье" договорных обязательств и наличие у него задолженности по внесению арендной платы в размере 1 417 950,66 руб. за арендованные транспортные средства, а также введение в отношении него процедуры наблюдения, ООО "Строй-Портал" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из представленных в материалы дела документов и руководствуясь статьями 16, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о том, что требования ООО "Строй-Портал" в заявленном размере являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Заречье" в состав третьей очереди.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (п. 4 ст. 71 указанного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на наличие у ООО "Заречье" задолженности по внесению арендной платы в размере 1 417 950,66 руб.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в установленные договором сроки в согласованной сумме (п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса РФ).

Положениями ст. 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Факт передачи спорного имущества арендатору и пользования данным имуществом подтверждается материалами дела, в том числе актами приема-передачи от 16.04.2010 г., от 01.09.2010 г., от 01.04.2011 г., от 01.10.2011 г., актами N 267 от 31.12.2012 г., N 266 от 30.11.2012 г., N 265 от 31.10.2012 г., N 205 от 30.09.2012 г., N 190 от 31.08.2012 г., N 132 от 31.07.2012 г., N 101 от 30.06.2012 г., N 86 от 31.05.2012 г., N 60 от 30.04.2012 г., N 24 от 30.03.2012 г., N 23 от 29.02.2012 г., N 22 от 31.01.2012 г., и не оспаривается должником.

Между тем, доказательства, подтверждающие внесение ООО "Заречье" арендных платежей в размере 1 417 950,66 руб. за пользование арендованным имуществом, суду представлены не были (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования ООО "Строй-Портал" в сумме 1 417 950,66 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Заречье".

Доводы заявителя жалобы о том, что в материалы дела не представлена какая-либо переписка сторон по договору, претензии, письма, требования об исполнении должником обязательств по договору аренды, что действия сторон по подписанию договора аренды совершены без намерения породить правовые последствия, воля сторон не была направлена на достижение предусмотренного договором результата, а имело целью включение в реестр требований кредиторов ООО "Заречье", правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, как несостоятельные с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции были представлены подлинные: договор аренды транспортных средств N 16/04/А от 16.04.2010 г., дополнительное соглашение к данному договору, акты приема-передачи транспортных средств от 16.04.2010 г., от 01.09.2010 г., от 01.04.2011 г., от 01.10.2011 г., а также доказательства нахождения в собственности ООО "Строй-Портал" транспортных средств, передаваемых в аренду по указанному договору (письмо Инспекции гостехнадзора Белгородской области от 26.08.2013 г. N 6108-527).

Ходатайство о фальсификации представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "Заречье" и ООО "Строй-Портал" являются аффилированными лицами, поскольку единственный участник и генеральный директор ООО "Заречье" (Савенкова О.Ю.) является дочерью единственного участника и генерального директора ООО "Строй-Портал" (Савенкова Ю.А.) и, следовательно, предвидели, что обязательства по договору не будут исполнены, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований следует отказать, правомерно отклонены судами, поскольку данное обстоятельство не влияет на справедливые выводы судов обеих инстанций о фактической передаче спорного имущества арендатору и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих внесение ООО "Заречье" арендных платежей в указанном размере за пользование арендованным имуществом.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований ООО "Строй-Портал" в реестр требований кредиторов ООО "Заречье", учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.

При этом действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Доказательства обратного суду представлены не были.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем признается кассационной коллегией несостоятельной и не являющейся основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не соответствует целям и задачам кассационного судопроизводства (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), они не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу N А08-4884/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд