Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 апреля 2015 г. N Ф10-872/15 по делу N А14-10201/2014

г. Калуга

01 апреля 2015 г.

Дело N А14-10201/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 01.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:

Сорокиной И.В. Солодовой Л.В. Гриднева А.Н.

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Гермес" от ответчиков Дьяковой Лилии Митрофановны Селенкова Виктора Кирилловича Лычагиной Марины Ивановны Голомазовой Лилии Олеговны Земцовой Валентины Ивановны Гриднева Василия Егоровича Гридневой Татьяны Ивановны Гусева Петра Михайловича Малыхиной Татьяны Ивановны Губенковой Любови Николаевны Васина Виктора Ивановича

Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес", г.Борисоглебск Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу N А14-10201/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гермес", г.Борисоглебск Воронежской области (ОГРН 1023600617347) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании отсутствующим права на доли в уставном капитале общества за Дьяковой Лилией Митрофановной, Селенковым Виктором Кирилловичем, Лычагиной Мариной Олеговной, Голомазовой Лилией Олеговной, Земцовой Валентиной Ивановной, Гридневым Василием Егоровичем, Гридневой (Смирновой) Татьяной Ивановной, Гусевым Петром Михайловичем, Малыхиной Татьяной Ивановной.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве соответчиков по ходатайству истца были привлечены Васин Виктор Иванович и Губенкова Любовь Николаевна.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2014 (судья Козлов В.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Сурненков А.А.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Гермес" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 07.08.2014 ООО "Гермес" зарегистрировано в качестве юридического лица - 06.06.1995 Администрацией г.Борисоглебска Воронежской области. 26.12.2002 МИФНС России N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО "Гермес" за ГРН 1023600617347.

В исковом заявлении истец указал, что Дьякова Л.М., Селенков В.К., Лычагина М.И., Голомазова Л.О., Земцова В.И., Гриднев В.Е., Гриднева Т.И., Гусев П.М., Малыхина Т.И. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Гермес", оформленного протоколом от 15.01.2014 N 1 (дело N А14- 4742/2014). Данное дело объединено с делом по исковому заявлению Селенкова В.К. и Дьяковой Л.М. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Гермес", оформленного протоколом от 21.04.2014 (дело N А14-7386/2014), объединенному делу присвоен N А14-4742/2014. Также Дьяковой Л.М., Лычагиной М.И., Селенковым В.К. было подано исковое заявление к ООО "Гермес" об обязании предоставить документы (дело N А14-8290/2014). В обоснование заявленных требований по делам N N А14-4742/2014, А14-8290/2014 указанные лица ссылаются, в том числе на то обстоятельство, что они являются участниками ООО "Гермес".

Ссылаясь на то, что действия ответчиков по обращению в суды и государственные органы в качестве участников ООО "Гермес" противоречат закону и нарушают права и законные интересы общества, поскольку права на доли в уставном капитале ООО "Гермес" указанными лицами были утрачены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с подп. "д" п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Согласно абз.2 п.5 ст.31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Однако, из представленных в материалы дела сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гермес" от 12.01.2015 следует, что по состоянию на указанную дату в ЕГРЮЛ отсутствуют какие-либо сведения об учредителях (участниках) общества.

В силу п.52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратилось).

Таким образом, оспаривание зарегистрированного права может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права отсутствующими в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, и не могут быть использованы иные способы защиты.

Поскольку в ЕГРЮЛ отсутствуют записи об участниках ООО "Гермес", в том числе об ответчиках, судами правильно указано на то, что истец, обращаясь с иском о признании отсутствующим права на доли в уставном капитале ООО "Гермес" за ответчиками, применительно к избранному способу защиты не обосновал, каким образом будут восстановлены его права, в случае удовлетворения исковых требований, и не доказал, что не могут быть использованы иные способы защиты.

При этом, судами верно отмечено, что в силу положений п.п.1, 2 ст.31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно на общество возложена обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истцом избран неправильный способ защиты и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Более того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2014 по делу N А14-4742/2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015, установлены обстоятельства наличия у истцов статуса участников ООО "Гермес".

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.10.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу N А14-10201/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Гриднев