Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 апреля 2015 г. N Ф10-2717/14 по делу N А14-9240/2013

г. Калуга

06 апреля 2015 г.

Дело N А14-9240/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Андреева А.В.
		Крыжской Л.А.
при участии в заседании: от ООО "УК "Траст Центр" - от конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. -
	представитель Каширина О.А. (доверенность от 10.12.2014) представитель Маринов Д.Т. (доверенность от 02.06.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Управляющая компания "Траст Центр" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 (судья Батищева О.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 (судьи Седунова И.Г., Баркова В.М., Потапова Т.Б.) по делу N А14-9240/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Маслопродукт-БИО" (далее - должник; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи объектов движимого имущества от 14.09.2011 N 1409-О/2011, заключенного между должником и ООО "Менеджмент Групп", истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) движимого имущества, а также обязании ЗАО "Ойл Продакшн" передать ЗАО "Маслопродукт-БИО" по акту приема-передачи движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору от 14.09.2011, с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2011 N 1.

Определением суда от 03.09.2014 г. к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Управляющая компания "Траст Центр" (правопреемник ОАО АКБ "Связь Банк").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015, заявление конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. удовлетворено: признан недействительным заключенный между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ООО "Менеджмент Групп" договор купли-продажи объектов движимого имущества от 14.09.2011 N 1409-О/2011.

Суд также обязал ЗАО "Ойл "Продакшн" возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору от 14.09.2011 г., с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2011 N 1 (947 наименований имущества).

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "УК "Траст Центр" обратилось с кассационной жалобой, в которых просит названные судебные акты отменить в части удовлетворенных требований о признании договора купли-продажи от 14.09.2011 N 1409-О/2011 в количестве 947 наименований недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, и применении последствий недействительности данной сделки, и направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указал, что выводы суда о недоказанности факта оплаты имущества по оспариваемой сделке, о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами на момент заключения оспариваемой сделки, в связи с чем им был причинен имущественный вред, не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 13.03.2015 кассационная жалоба ООО "УК "Траст Центр" принята к производству, а также удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении действия судебных актов до рассмотрения жалобы по существу.

Представитель ООО "УК "Траст Центр" в заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Маслопродукт-БИО", возражал доводам жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о дате и времени судебного заседания.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 14.09.2011 года между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец) и ООО "Менеджмент Групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов движимого имущества N 1409-О/2011, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался в сроки и на условиях, предусмотренных договором принять и оплатить оборудование, перечень которого указан в приложении N 1 к договору с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2014 N 1.

Согласно п. 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2011 N 1) цена договора составила 1 134 250 453 руб. 68 коп.

Оплата покупателем осуществляется в безналичном порядке путем перечисления цены договора в полном размере на счет продавца, указанный в статье 10, в срок до 01 октября 2011 г. Обязательство покупателя по оплате цены договора считается исполненным датой зачисления суммы, указанной в п. 2.1 договора на определенный в договоре счет продавца. Стороны договорились, что расчеты могут быть осуществлены иным образом, в том числе путем передачи векселей (пункты 2.2, 2.3, 2.5).

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи объектов от 03.10.2011 г. продавец передал покупателю обусловленное договором имущество.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 ЗАО "Маслопродукт-БИО" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гриченко Э.К.

Ссылаясь на то, что заключение договора купли-продажи от 14.09.2011 N 1409-Н/2011 было направлено на причинение вреда кредиторам, в связи с отчуждением всего имущества должника, при отсутствии доказательств фактической оплаты имущества, конкурсный управляющий ЗАО "Маслопродукт-БИО" Гриченко Э.К. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 10, 168, 301-302 ГК РФ, ст. 61.2, ст. 61.6. Закона о банкротстве; разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В частности в п. 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договору купли-продажи от 14.09.2011 N 1409-О/2011 ООО "Менеджмент Групп" было отчуждено принадлежащее должнику оборудование на сумму 1 134 250 453 руб. 68 коп., расположенное в объектах недвижимости, продажа которых также была произведена ЗАО "Маслопродукт-БИО" покупателю по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 14.09.2011 N 1409-Н/2011.

При этом, договор купли-продажи недвижимого имущества определением суда от 11.07.2014 г., вступившим в законную силу, в рамках настоящего дела о банкротстве N А14-9240/2013, был признан недействительным (ничтожным), в связи с отсутствием доказательств оплаты объектов недвижимости на сумму 6 780 314 734 руб. 88 коп.

Оценив представленные в настоящем деле в подтверждение факта оплаты имущества (оборудования) доказательства, суды также пришли к выводу, что доказательства, бесспорно свидетельствующие об оплате переданного по оспариваемому договору движимого имущества (оборудования) на сумму 1 134 250 453 руб., также отсутствуют.

Так, в подтверждение факта оплаты имущества на сумму 1 134 250 453 руб. в материалы дела представлены следующие доказательства: предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011 N 0808-Н/2011; копии актов приема-передачи векселей к предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011N 0808-Н/2011: от 09.08.2011 N 1 на сумму 3 173 500 000 руб., от 10.08.2011 N 2 на сумму 640 000 000 руб., от 11.08.2011 N 3 на сумму 130 000 000 руб., от 17.08.2011 N 4 на сумму 1 500 500 000 руб., от 18.08.2011 N 5 на сумму 1 050 000 000 руб., от 29.08.2011 N 6 на сумму 430 000 000 руб., от 30.08.2011 N 7 на сумму 370 000 000 руб., от 22.09.2011 N 8 на сумму 636 331 557 руб., а также копия акта сверки платежей от 22.09.2011 на общую сумму 7 930 331 577 руб.

В обоснование факта наличия векселей, фактической передачи их должнику и распоряжения последним указанными векселями, в материалы дела также были представлены следующие доказательства: копии векселей, договоры займа от 08.08.2011 между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", между ЗАО "Маслопродукт-БИО" и Компанией ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД о предоставлении должником вексельных займов заемщикам - ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", Компаниии ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД на общую сумму 7 930 331 577 руб., акты приема-передачи векселей заемщикам на данную сумму.

Вместе с тем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, оригиналов указанных документов представлено не было. При этом факт существования таких векселей, а также факт их передачи должнику оспаривается конкурсным управляющим. Каких-либо доказательств того, что векселя были получены должником, предъявлены к оплате и на расчетный счет последнего поступили денежные средства, либо должник распорядился ими иным образом, материалы настоящего обособленного спора не содержат.

При этом, представленные копии векселей не содержат передаточной надписи от ООО "Менеджмент Групп" в пользу ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Оценив представленные договоры займа от 08.08.2011 г. между должником и ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", должником и Компанией ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД с актами приема-передачи векселей на общую сумму 7 930 331 577 руб., суды пришли к правильному выводу, что указанные доказательства не подтверждают достоверно факт распоряжения должником полученными векселями, при этом обоснованно учтено следующее.

Как усматривается из представленных договоров займа, должник 08.08.2011 г. (т.е. до даты подписания оспариваемого договора купли-продажи оборудования от 14.09.2011 г.) обязался предоставить векселя, якобы полученные им в рамках предварительного договора купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011 N 0808/2011 на общую сумму 7 930 331 577 руб. в качестве займов третьим лицам - ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", Компании ХЕДЖКРИСТАЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

Вместе с тем, как установлено судами на основании информации Федеральной антимонопольной службы, размещенной в сети Интернет, заемщики и должник входят в одну группу - ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт", а ЗАО "Группа компаний "Маслопродукт" также являлось управляющей организацией должника.

При изложенных обстоятельствах, суды правомерно расценили подписание указанными лицами в один день предварительного договора купли-продажи объектов недвижимого и движимого имущества от 08.08.2011 г., договоров займа от 08.08.2011 г., а также актов приема-передачи векселей в счет их исполнения, а впоследствии и оспариваемого договора от 14.09.2011 г. на сумму 1 134 250 453 руб. уже без его фактической оплаты, как целенаправленное намерение сторон произвести вывод у должника всех активов без предоставления встречного исполнения по оплате имущества, что является злоупотреблением правом.

Вместе с тем, как следует из расшифровки к строке 1520 (кредиторская задолженность) разделительного бухгалтерского баланса ООО "Менеджмент Групп" по состоянию на 25.11.2011, у последнего по состоянию на указанную дату, т.е. после подписания актов приема-передачи векселей в период с 09.08.2011 по 22.09.2011 и акта сверки платежей 22.09.2011, имелась кредиторская задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" от 14.09.2011 N 1409-О/2011 в размере 1 134 250 453 руб. 68 коп. и которая в процессе реорганизации была передана ООО "Менеджмент Групп", в то время как все движимое имущество, полученное по оспариваемой сделке, было передано в ООО "Ойл Продакшн", реорганизованное впоследствии в ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) - ответчика по делу.

Кроме того, акты приема-передачи векселей от ООО "Менеджмент Групп" к должнику не содержат указания на то, какие конкретно векселя были переданы в счет оплаты объектов движимого имущества по спорному договору, а какие в счет оплаты недвижимого имущества.

В то время как вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 11.07.2014 г. по настоящему делу о банкротстве, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 и Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2014, подтвержден факт отсутствия оплаты объектов недвижимого имущества, в силу чего сделка купли-продажи недвижимого имущества по договору от 14.09.2011 N 1409-Н/2011 на сумму 6 780 314 734 руб. 85 коп. признана недействительной.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что представленные доказательства оплаты имущества не могут быть признаны достоверными, а обязательства по оплате имущества - надлежаще исполненными.

Данные выводы судов также подтверждаются объяснением Астафурова Е.А. от 02.07.2014, подписавшего оспариваемый договор от 14.09.2011, акты приема-передачи векселей и акт сверки платежей, данными в Управлении экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по Воронежской области, пояснившего, что при подписании указанных актов фактическая передача векселей не производилась.

Ссылка заявителя жалобы на то, что объяснения Астафурова Е.А. от 02.07.2014, не являются допустимыми доказательствами по делу, обоснованно не принята судом апелляционной инстанции, т.к. при принятии определения, в силу ст. 71 АПК РФ, суд области правомерно исходил из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, и пояснения Астафурова Е.А. были приведены судом первой инстанции в дополнение к уже оцененным письменным доказательствам.

При этом, как установлено судами, на момент заключения оспариваемого договора у должника существовала задолженность перед кредиторами, в частности, перед ОАО "Россельхозбанк", правопреемником которого в настоящий момент является ООО ТД "Агроторг", по договору поручительства от 09.12.2009 N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ранее - ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии от 09.12.2009 N 09100/0056, что подтверждено соответствующими требованиями банка в адрес основного должника - ЗАО "Маслопродукт" от 09.09.2011 о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки, в течение 3-х дней с момента получения требования, и установлено судебными актами по делу N А56-63907/2011, делу N А14-10569/2011. Требование к поручителю - ЗАО "Маслопродукт-БИО" от 09.09.2011 N 014-01-26/3262 было получено должником 13.09.2011, и впоследствии был заключен спорный договор купли-продажи всего оборудования - 14.09.2011.

Кроме того, по состоянию на 01.09.2011 должник имел задолженность по судебному приказу мирового судьи судебного участка N 3 Новоусманского района Воронежской области от 01.11.2011 в размере 3 261 014 руб. 22 коп., на котором основано требование кредитора заявителя по делу о банкротстве должника - ООО Долговой центр "Акцепт".

Факт наличия указанной задолженности по состоянию на 14.09.2011 г. подтвержден вступившим в законную силу судебным актом от 11.07.2014 по делу N А14-9240/2013.

Довод заявителя жалобы, со ссылкой на положения ст. п. 1 ст. 363 ГК РФ, разъяснения, данные в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, об отсутствии на дату совершения сделки у должника как поручителя задолженности перед ОАО "Россельхозбанк", обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Так, после совершения оспариваемой сделки (14.09.2011) между ЗАО "Маслопродукт-БИО" (арендатор) и ООО "Менеджмент Групп" (арендодатель) 22.09.2011 заключен договор аренды недвижимости и оборудования, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить здания, сооружения и земельные участки, определенные в приложении N 1 (недвижимое имущество), оборудование, определенное в приложении N 2, и транспортные средства, определенные в приложении N 3. Указанное имущество арендатор обязуется использовать по целевому назначению в своей хозяйственной деятельности (п. п. 1.1, 1.2 договора).

Таким образом, должником было отчуждено имущество, необходимое ему для осуществления своей производственной деятельности, и которым последний пользовался за плату на основании договора аренды с покупателем - ООО "Менеджмент Групп".

Из бухгалтерского баланса ЗАО "Маслопродукт-БИО" по состоянию на 01.08.2011 г. также усматривается, что должник имел задолженность перед следующими кредиторами: ОАО АКБ "Национальный Резервный Банк" в сумме 177 229 452 руб. 05 коп., ОАО "Альфа-Банк" в сумме 240 582 641 руб. 25 коп., ОАО "Промсвязьбанк" в сумме 503 000 000 руб.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца, при заключении договора купли-продажи от 14.09.2011, действовал явно в ущерб последнему, в результате чего все оборудование, участвующее в процессе хозяйственной деятельности, было утрачено, и впоследствии должник нес дополнительные расходы по аренде этого же имущества (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008).

Кроме того, как установлено судами, после совершения оспариваемой сделки была проведена реорганизация, в которой принимали участие обе стороны сделки, а именно: ООО "Менеджмент Групп" (покупатель по спорной сделке) на основании решения единственного участника от 25.11.2011 N 7 реорганизуется 15.03.2012 в форме выделения из него ООО "Ойл Продакшн", которое впоследствии 26.06.2012 преобразовано в ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130). При этом, в соответствии с бухгалтерским разделительным балансом на 25.11.2011 все основные средства, включая приобретенные по оспариваемой сделке, на общую сумму 6 717 721 тыс. руб. переданы сначала в ООО "Ойл Продакшн", а после его преобразования - в ЗАО "Ойл Продакшн" (1127746496130) и находятся в собственности последнего - ответчика по настоящему спору.

Оставшееся после реорганизации ООО "Менеджмент Групп" (после выделения ООО "Ойл Продакшн") получило основные средства на сумму 192 тыс. руб., а также кредиторскую задолженность перед ЗАО "Маслопродукт-БИО" по спорному договору.

Впоследствии, 28.06.2012 ООО "Менеджмент Групп" реорганизуется в ЗАО "Менеджмент Групп", которое 30.08.2012 прекращает свою деятельность присоединением к ЗАО "Маслопродукт-БИО" - продавцу спорного имущества.

В свою очередь, ЗАО "Маслопродукт-БИО" (продавец по сделке, должник) также было реорганизовано путем выделения из него нового общества - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920).

При этом, представленный в МРИ ФНС России N 12 по Воронежской области разделительный баланс ЗАО "Маслопродукт-БИО" на 01.08.2011 не содержал обязательств ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920) перед ОАО "Россельхозбанк" (правопреемник - ООО ТД "Агроторг") по договору поручительства от 09.12.2009 N 091400/0056-8/4, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Маслопродукт" (ранее - ЗАО "Объединенная зерновая компания") по договору об открытии кредитной линии от 09.12.2009 N 09100/0056. Сведения об обязательствах ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства 09.12.2009 N 091400/0056-8/4 также не были отражены в ликвидационном балансе ЗАО "Маслопродукт-БИО", несмотря на неоднократное обращение банка к обществу с требованием об уплате долга до утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 по делу N А14-2635/2013.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" 20.12.2012 было ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 по делу N А14-957/2013 по заявлению ОАО "Россельхозбанк" признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией, ввиду недостоверности представленного в налоговый орган ликвидационного баланса.

Таким образом, как обоснованно указано судами обеих инстанций, действия сторон сделки были направлены на целенаправленный вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу, без предоставления равноценного встречного исполнения с последующей ликвидацией сторон сделки.

По мнению суда округа, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 14.09.2011 N 1409-Н/2011 является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

Судами установлено, что на дату совершения сделки, спорное оборудование находилось в залоге у ОАО АКБ "Связь Банк" (правопреемник ООО "Управляющая компания "Траст Центр").

Довод жалобы, выражающий несогласие с выводами судов о недобросовестности сторон при заключении договора купли-продажи от 14.09.2011 N 1409-Н/2011, т.к. реализация имущества не нарушила права должника и его кредиторов со ссылкой на то, что задолженность ЗАО "Маслопродукт-БИО" перед ОАО АКБ "Связь Банк" была переведена на ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1113668056920), а обязательства были обеспечены залогом оборудования, отклоняются судом округа, поскольку не опровергают выводов судов, основанных на надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, об отсутствии оплаты по спорному договору купли-продажи и установленного факта целенаправленного вывода активов, подлежащих включению в конкурсную массу.

По мнению суда округа, придя к выводу о недействительности договора купли-продажи от 14.09.2011 N 1409-Н/2011 на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно обязали ЗАО "Ойл "Продакшн" (ОГРН 1127746496130) возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" движимое имущество (в т.ч. оборудование) в количестве 947 наименований, исходя при этом из следующего.

В соответствии со ст. 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка. В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

Судами обеих инстанций установлено, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) в отношении спорного имущества, приобретенного ООО "Менеджмент Групп" в соответствии с договором от 14.09.2011 N 1409-Н/2011, является правопреемником последнего в отношении прав на указанное имущество, полученное безвозмездно в процессе реорганизации, что подтверждено документально. В связи с чем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, требование о недействительности сделки и истребовании имущества правомерно заявлено к ответчику - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130).

В силу п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Согласно п. 1, п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем, принимая во внимание, что ответчик - ЗАО "Ойл Продакшн" (ОГРН 1127746496130) фактически не являлся стороной оспариваемой сделки, с учетом положений ст. 301, п. 2 ст. 302 ГК РФ, судами правомерно удовлетворено требование конкурсного управляющего об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения ответчика, получившего имущество в процессе выделения безвозмездно, и обязании последнего возвратить ЗАО "Маслопродукт-БИО" движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору от 14.09.2011 г., с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2011N 1 (947 наименований имущества).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "УК "Траст Центр" и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Учитывая, положения ст. 283 АПК РФ, со дня вступления в законную силу постановления суда кассационной инстанции, отсутствуют основания для приостановления действия обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ч. 4 ст. 283, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу N А14-9240/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возобновить действие определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу N А14-9240/2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская