Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2015 г. N Ф10-461/15 по делу N А48-2505/2014

г. Калуга

24 апреля 2015 г.

Дело N А48-2505/2014

Резолютивная часть постановления оглашена: 17.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 24.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВСД" Васильцевой Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-2505/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Совам Телепорт" (ОГРН 1037789017991) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВСД" (ОГРН 1055753063618), в котором просит обязать ООО "ВСД" предоставить ООО "Совам Телепорт" или уполномоченному им лицу в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные подписью единоличного исполнительного органа и печатью ООО "ВСД" копии следующих документов: 1. документы, подтверждающие приобретение основных средств и товарно-материальных ценностей, оплата которых осуществлялась на основании счетов N С- 10277-10178262-146 от 05.08.2013, NN С-10277-10190959-146, С-10277-10190961-146, С- 10277-10190962-146, С-10277-10190965-146 от 20.11.2013, N С-10277-10194504-146 от 18.12.2013 выставленных ООО "СТ Проджект" за коммутаторы; счета N 3 от 17.01.2014, выставленный ООО "ГРУППА КОМПАНИИ "СИСТЕМА" за приставки; счетов NN 1588, 1602 от 11.02.2013, N 6259 от 27.05.2013, N 8922 от 23.07.2013, N 9872 от 12.08.2013 N 10134 от 16.08.2013, N 11949 от 20.09.2013, N 12368 от 27.09.2013, N13046 от 14.10.2013, N 15103 от 21.11.2013, N 16710 от 24.12.2013, N 726 от 27.01.2014, выставленных ЗАО "Оптик ТС" за муфты оптические, SFP модули, инструмент ACSC, коммутаторы, мультиплексоры; счетов N 33213 от 08.02.2013, N 33573 от 23.05.2013, выставленных ООО "ПАРК Компьютерс" за картриджи; счетов N 374 от 02.02.2013; выставленных ООО "Компания НЭКС" за источник бесперебойного питания Smart-UPS; счетов N 4829 от 05.02.2013, N 5531 от 08.02.2013, N 17859 от 25.04.2013, выставленных ООО "Тайле Рус" за кабель и конвертеры; счетов N 95 от 29.01.2013, выставленных ИП Линевым A.M. за системные блоки; счета N МЗ000000193 от 08.02.2013, выставленного ООО "База Строительных Товаров" за водонагреватель; счета N 452 от 11.02.2013, выставленного ООО "МИР Энерго" за измеритель; счета N 170 от 05.04.2013, выставленного ООО "Оптические компоненты и системы" за кабель; счета N 50401-MB от 05.04.2013, выставленного ООО "КомпПлюс" за кроссовый блок; счета N К1120 от 27.05.2013, выставленного ООО "Юрал" за фотоаппарат Canon; счетов N 3372 от 06.08.2013 N 6253 от 06.12.2013, N 458 от 27.01.2014, выставленных ООО "ПТК "Связь Инжиниринг" за IPTV приставки, SFP модули; счета N 382 от 19.08.2013, выставленного ИП Игнатиковой Н.А. за тонер; счета N 165 от 04.09.2013, выставленного ООО "Альпстройиндустрия" за шкаф настенный; счета N 61596 от 20.09.2013, выставленного ООО "КРОСС-Р" за шкаф и кабель оптический; счета N 346046 от 22.10.2013 выставленного ООО "ПУЛЬТ.ру" за проектор Epson; счета N 2673 от 18.11.2013 выставленного ООО "Энерготех АКБ" за аккумуляторы; счета N 681900 от 21.11.2013 выставленного ООО "МУВИКОМ" за интерфейсный модуль; счета N 38833 от 28.11.2013, выставленного ООО "НАГ" за медиаконвертеры; счета N 179 от 16.01.2014 выставленного ООО "Компьютерная фирма Багира" за сетевые карты; 2. все отчеты независимых оценщиков, за которые ООО "ВСД" осуществляло оплату за период с 04.02.2013 по 01.07.2014; 3. договор N ВВВ0192827458 от 19.03.2013 (заключен с филиалом ОСАО "РЕСО-Гарантия" в г. Ростове-на-Дону (ИНН 7710045520); договор N 76-В-П от 28.05.2014 (заключен с филиалом ОАО "Газпром газораспределение Орел" в г. Орле (ИНН 5700000020); договор N 1 от 24.10.2007 (заключен с ЗАО "Ростовская сотовая связь", ИНН 6163025500); договор N 35/2011-С от 01.09.2011 (заключен с ОАО "Связьинформ", ИНН 7710707365); договор аренды N 2324 от 01.08.2007 (заключен с ростовским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор размещения оборудования N Р-140 от 01.04.2009 (заключен с ростовским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договоры аренды телефонной канализации N А-2219 от 01.12.2007 (заключен с ростовским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 00294 от 09.07.2007 (заключен с ростовским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 10/2010-В от 01.08.2010 (заключен с ООО "Связьинформ", ИНН 3123168351); договор N 53/2010 от 31.12.2010 (заключен с ООО "СвязьКом", ИНН 5753034576); договор N 01/1/12-УД от 10.01.2012 (заключен с ООО "Сибол", ИНН 5753038130); договор N 151100907141 от 01.01.2009 (заключен с воронежским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор аренды земельного участка N 5 от 01.09.2011 (заключен с ООО "Натали Плюс", ИНН 3662042054); договор N 295001012444 от 28.12.2009 (заключен с брянским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 1158-10 от 27.08.2010 (заключен с саратовским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 32/08-В от 23.06.2008 (заключен с тульским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 120 от 01.10.2012 (заключен с ООО "Сети опто-электронной связи, ИНН 3666001718); договор N 2961/10-М0Ф от 31.10.2010 (заключен с московским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 04/09-В от 02.03.2009 (заключен с ЗАО "ТЕЛЕ-СЕРВИС ТУЛА", ИНН 7107052212); договор N 1716 от 01.06.2008 (заключен с ООО "РН-Карт-Орел", ИНН 5752047621); договор N С-14-09/09 от 14.09.2009 (заключен с ООО ПКП "Агрострой", ИНН 3232026460); договор N С-01/11-08 от 01.11.2008 (заключен ООО "Техгарант", ИНН 5018090212); договор N 549/NIC-LR от 24.09.2010 (заключены с АНО "Российский научно-исследовательский Институт развития общественных сетей", ИНН 7734261182, АНО "Региональный Сетевой Информационный центр", ИНН 7705350575); договор N 44/09-В от 01.01.2010 (заключен с ООО "НАУКА-СВЯЗЬ", ИНН 7714158099); договор N 360/09/СП от 01.12.2009 (заключен с ООО "ПромЭнергоСбыт", ИНН 7107064602); договор N 576 от 01.02.2012 (заключен с ОАО "ОРЗЭП", ИНН 5753000591); договор N 11-05-566-0936 от 01.01.2011 (заключен с филиалом ОАО "Связьтранснефть" СевероКавказское ПТУС, ИНН 7723011906); договор N 2 от 01.01.2009 (заключен с филиалом ФГУП "РТРС "Липецкий ОРТПЦ", ИНН 7717127211); договор N RS001246 от 01.04.2009 (заключен с ООО "ЭКВАНТ", ИНН 7710456087); договор N 167 от 26.05.2009 (заключен с управлением Федерального Казначейства по Тульской области (администрация муниципального образования "Куркинский район"), ИНН 7129001349); договор N 10 от 20.05.2009 (заключен с филиалом ФГУП "РТРС "Липецкий ОРТПЦ", ИНН 7717127211); договор N 1378-К4732/11 от 21.10.2011 (заключен с ЗАО "КВАНТ-ТЕЛЕКОМ", ИНН 3662124236); договор N 4-УС/10 от 12.02.2010 (заключен с ООО "Синус", ИНН 6231054519); договор N 63 от 01.07.2007 (заключен с филиалом ФГУП "РТРС" Ростовский ОРТПЦ", ИНН 7717127211); договор N 0529-5 от 29.05.2008 (заключен с ЗАО "КОМСТАР-Регионы", ИНН 7704730503); договор N 15/12-О от 01.07.2012 (заключен с ООО "Сибол", ИНН 5753038130); договор N 09/09-В от 20.04.2009 (заключен с ООО "РТКомм-Юг", ИНН 6163011440); договор N 27/2010-В-А1 от 01.08.2010 (заключен с ЗАО ИК "Информсвязь-Черноземье", ИНН 3666077347); договор N 52/08-В от 01.12.2008 (заключен с кавказским филиалом ОАО "Мегафон", ИНН 7812014560); договор N 10/2011 -В от 13.09.2011 (заключен с ООО "Наука-Связь", ИНН 7714158099); договор N 29-06-ПД от 29.06.2009 (заключен с ООО "Техгарант", ИНН 5018090212); договор N 2209-017 от 16.06.2009 (заключен с ОАО "Мобильные ТелеСистемы", ИНН 7740000076); N 571004000591 от 01.03.2010 (заключен с ООО "Орелсвязьинформ", ИНН 5753039045); договор N 1409 от 02.08.2010 (заключен с ОАО "Тульская сбытовая компания", ИНН 7101006428); договор N 2/ТО от 01.09.2010 (заключен с ООО "Связьинформ", ИНН 6829060323); договор N МО-01/04/10 от 01.04.2010 (заключен с ООО "СвязьКом", ИНН 5753034576); агентский договор N 02/01/12 от 01.01.2012 (заключен с ОАО "Связьинформ", ИНН 7710707365); агентский договор N 30/09-В от 01.10.2009 (заключен с ООО "Связьинформ", ИНН 7107516922); договор N 51/2010-В от 29.12.2010 (заключен с ООО "Связьинформ", ИНН 6234070124); договор N 34/07-В от 01.11.2007 (заключен с ООО "Техгарант", ИНН 5018090212); договор N 07/2011-В от 15.07.2011 (заключен с ООО "СПЕКЛИС-ЭНТЕРПРАЙЗ", ИНН 6164085692); договор N 134/2010-В/ЕАР1433.1 от 31.12.2010 (заключен с ЗАО "Евразия Телеком Ру", ИНН 7701290149); договор N 41/09-В/0760/09-БРФ от 15.11.2009 (заключен с брянским филиалом ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 01334/983 от 01.12.2010 (заключен с ОАО "ОРЕЛОБЛГАЗ" МГТ "ОРЕЛГОРГАЗ", ИНН 5700000020); договор N 3250019 от 01.02.2013 (заключен с ОАО "Орловская Сбытовая Компания", ИНН 5751028841); договор N 48/2010-В от 10.12.2010 (заключен с ОАО "Ростелеком", ИНН 7707049388); договор N 2 от 01.05.2010 (заключен с ОАО ПИ "Тамбовгражданпроект", ИНН 6831001886); договор N 444379 б/д (заключен с ОАО "Мобильные ТелеСистемы", ИНН 7740000076; договор N 15/09 от 20.04.2009 (заключен с ЗАО "Комфортел", ИНН 5753043073); договор N 11/2012-В от 01.08.2012 (заключен с кавказским филиалом ОАО "Мегафон", ИНН 7812014560); договор N 01/2011 от 21.03.2011 (заключен с ЗАО "РетнНет", ИНН 7725545445); договор N 01/09-2011-В от 01.09.2011 (заключен с ООО "Наука-Связь", ИНН 7714158099); договор N 04/2012-В от 01.03.2012 (заключен с ООО "Наука-Связь", ИНН 7714158099); договор N 29/09/В от 18.09.2009 (заключен с ООО "Мега-Телеком", ИНН 6230050705); договор N 005/2008 от 01.10.2008 (заключен с ЗАО "ОФС Связьстрой- 1 Волоконно-Оптическая Кабельная Компания", ИНН 3662053592); договор N 7-8 от 06.09.2007 (заключен с ООО "ОС-Модуль", ИНН 5720009013); договор N 28/2010/И от 03.08.2010 (заключен с МУП "Редакция газеты "Наш край", ИНН 6149004988); договор транспортировки природного газа N 01334/2558ТР от 01.01.2007 (заключен с ОАО "ОРЕЛОБЛГАЗ" МГТ "ОРЕЛГОРГАЗ", ИНН 5700000020); договор N 01/12/2012П от 01.12.012 (заключен с ООО "Бестлайн", ИНН 5037044701); договор N 311019374 от 22.03.2006 (заключен с ОАО "ВымпелКом", ИНН 7713076301); договор N 2 от 01.01.2009 (заключен с филиалом ФГУП "РТРС "Липецкий ОРТПЦ", ИНН 7717127211); договор NА009 от 01.08.2010 (заключен с ООО "Связьинформ", ИНН 7107516922); договор N 43125 от 01.01.2007 (заключен с ООО "Газпром межрегионгаз Орел, ИНН 5753028484); договор N 13/12 от 01.07.2012 (заключен с ООО "Сибол", ИНН 5753038130); договор N05/2011-В от 01.04.2011 (заключен с ОАО "Мобильные ТелеСистемы", ИНН 7740000076); договор N 04/12/09 от 25.12.2009 (заключен с ООО "Связьинформ", ИНН 7107516922); договор N 20/05 от 20.05.2008 (заключен с кавказским филиалом ОАО "Мегафон", ИНН7812014560); договор N 20 от 25.01.2010 (заключен с ООО "АвтоМир", ИНН 5752029333); договор N 10/08 от 01.10.2008 (заключен с ООО "СвязьКом", ИНН 5753034576); договор N GJ909 от 14.09.2007 (заключен с ОАО "Вымпелком", ИНН 7713076301); договор N 395155/NIC-D от 12.07.2007 (заключен с АНО "Региональный Сетевой Информационный центр", ИНН 7705350575); договор аренды автомобиля N01/07/2011-В от 01.07.2011 (заключен с ОАО "Связьинформ", ИНН 7710707365); и все взаиморасчетные документами к указанным договорам. 4. перечни открытых в банках расчетных счетов Общества за период с 04.02.2013 по 01.07.2014. 5. банковские выписки по счету N 40702978608161005070 в ОАО АКБ "Пробизнесбанк" за период с 04.02.2013 по 01.07.2014, по счетам NN 40702978308160005070, 40702810308160105070 в ОАО АКБ "Пробизнесбанк" за период с 04.02.2013 по 04.03.2014, по счету N 40702810500050001001 в Орловском филиале ЗАО АКБ "Ланта-банк" за периоды с 07.05.2013 по 29.08.2013, с 19.03.2014 по 01.07.2014, по счету N 40702810859010902145 в филиал ОАО НБ "Траст" в г. Владимире за периоды с 04.02.2013 по 18.02.2013, с 31.08.2013 по 01.07.2014 с расшифровками назначения платежа. 6. документы, подтверждающих уплату Обществом налогов за период с 04.02.2013 по 01.07.2014. 7. расшифровку строки "Другие долгосрочные обязательства" балансов за период. с 04.02.2013 по 01.07.2014. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ)

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2014 (судья Зеновая С.В.) исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с решением суда области, ООО "ВСД" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

Определением от 29.12.2014 апелляционная жалоба возвращена заявителю в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока.

Ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Конкурсный управляющий ООО "ВСД" Васильцева И. И. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда области в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.06.2014 года, ООО "Совам Телепорт" является участником ООО "ВСД" с номинальной стоимостью доли 5000 руб. (общий размер уставного капитала ООО "ВСД" составляет 10000 руб.).

Ссылаясь на то, что в соответствии с абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 9, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", как участник хозяйственного общества он вправе требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В редакции, действующей на момент принятия решения, ч. 1 ст. 65.1 ГК РФ относит хозяйственные общества к корпоративным юридическим лицам (корпорациям), участники которых имеют право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Из положений п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.07.2013 по делу N А48-745/2013 по иску ООО "Совам Телепорт" к ООО "ВСД" установлено, что права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией закреплены в уставе ООО "ВСД", утвержденным протоколом собрания учредителей N 1 в декабре 2005 года (глава V устава). Между тем устав не содержит конкретных положений о порядке предоставления информации участникам ООО "ВСД".

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из материалов дела следует, что истец обращался к ООО "ВСД" с требованиями о предоставлении документов N 1- Д, N 2-Д от 10.04.2014 года, а также с требованиями о предоставлении информации N 3-Д, N 4-Д и N 5-Д от 10.04.2014. Все указанные требования направлены ответчику посредством почтовой связи 10.04.2014 года, что подтверждается почтовой квитанцией N 01483 и описью вложений в ценное письмо. Согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России, почтовое отправление прибыло в место вручения 23.05.2014.

Ответчик с сопроводительными письмами от 16.09.2014 N 91 от 14.10.2014 N 101 передал истцу часть истребуемых документов, а также сообщил, что иные поименованные истцом документы в обществе отсутствуют (в частности, отчеты независимых оценщиков за запрашиваемый период не составлялись, крупные сделки не совершались, расчетные счета в банках не открывались, операции с векселями не производились, кредиты и займы не предоставлялись и не получались, ценности и нематериальные активы в организации отсутствуют и т.д.).

Истец представил в материалы дела копии документов, предоставленных ООО "ВСД" с сопроводительными письмами от 16.09.2014 N 91, от 14.10.2014 N 101. Проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу, что документы, поименованные в заявлении ООО "Совам Телепорт" от 22.10.2014 и являющиеся предметом иска, истцу ответчиком не представлены.

При этом судом области верно установлено, что истребуемые документы относятся к хозяйственной деятельности ООО "ВСД". Действующее законодательство не устанавливает запретов и ограничений на ознакомление с истребуемыми истцом документами.

Ссылка ответчика на то, что у него отсутствует ряд документов либо такие документы не составлялись, обосновано признана несостоятельной судом первой инстанции, поскольку ООО "ВСД" не представлено доказательств в подтверждение данных доводов.

Кроме того, согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Иные доводы заявителя не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения суда области не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-2505/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова