Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 мая 2015 г. N Ф10-2025/14 по делу N А54-4272/2013

г.Калуга

19 мая 2015 г.

Дело N А54-4272/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Крыжской Л.А.
	Савиной О.Н.
при участии в заседании:
от ООО "Агрозерносистемы": от ООО "Мясо.Птица.Рыба": от к/у ОАО "Бройлер Рязани":	Ромащенко Ф.Н. - представитель (дов. от 09.09.2014); Ромащенко Ф.Н. - представитель (дов. от 30.07.2014); Валюжинич П.М. - представитель (дов. от 15.05.2015);
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу N А54-4272/2013,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Бройлер Рязани", д. Рожок Рязанского района Рязанской области, ОГРН 1026200700459, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2013 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сорокин А.А.

ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф", г. Рязань, ОГРН 1026200870607, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредитов должника задолженности в сумме 56 017 103,02 руб., в том числе 50 000 000 руб. - основной долг, 6 017 103,02 руб. - проценты.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.09.2014 требования ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 (судьи: Е.И. Можеева, И.Г. Сентюрина, О.А. Тиминская) указанное определение отменено. В удовлетворении требований ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Бройлер Рязани" задолженности в размере 56 017 103,02 руб. отказано.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с незаконностью и необоснованностью.

Представители ООО "Агрозерносистемы", ООО "Мясо.Птица.Рыба" и конкурсного управляющего ОАО "Бройлер Рязани", возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 05.12.2011 ООО "Альфа-ПромРесурс" (продавец) и ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи акций.

В соответствии с данной сделкой стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность покупателя акции обыкновенные именные бездокументарные 2 выпуска; эмитент - ОАО "Бройлер Рязани" (ОГРН 1026200700459, ИНН 6215009156, КПП 621501001); адрес эмитента - 390546, Рязанская область, Рязанский район, д. Рожок; регистратор - ОАО "Бройлер Рязани"; номер государственной регистрации выпуска акций - 1-02-03793-А; номинальная стоимость одной акции - 0,05 рублей; количество акций - 15 501 499 штук (26 % от всего числа голосующих акций).

Общая цена ценных бумаг (акций), подлежащих отчуждению продавцом в собственность покупателя по основному договору, составляет 400 000 000 рублей (пункт 3.1 предварительного договора).

В целях обеспечения исполнения обязательств, принятых сторонами в соответствии с условиями настоящего договора, покупатель в течение 10 календарных дней с момента заключения настоящего договора перечисляет на расчетный счет продавца обеспечительный платеж в сумме не более 50 000 000 рублей (п. 5.1 предварительного договора).

В случае неисполнения продавцом обязательства, указанного в пункте 2.3.1, пункте 5.2 настоящего договора, покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, направив продавцу соответствующее письменное уведомление (п. 5.3 предварительного договора).

Во исполнение предварительного договора ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" перечислило ООО "Альфа- ПромРесурс" 50 000 000 рублей.

В связи с неисполнением сторонами принятых на себя обязательств в полном объеме, предварительный договор купли-продажи акций от 05.12.2011 был расторгнут, в связи с чем, у ООО "Альфа-ПромРесурс" возникло обязательство по возврату обеспечительного платежа в сумме 50 000 000 руб.

ООО "Альфа-ПромРесурс" и ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" 01.03.2012 заключено соглашение о новации обязательства по возврату обеспечительного платежа в сумме 50 000 000 рублей в заемное обязательство, согласно которому стороны констатировали прекращение предварительного договора купли-продажи акций от 05.12.2011 и определили, что за пользование денежными средствами ООО "Альфа-ПромРесурс" обязано выплачивать ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" проценты по ставке 12,5% годовых.

В соответствии с условиями соглашения от 01.03.2012 ООО "Альфа- ПромРесурс" (заемщик) и ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" (займодавец) заключен договор N 42/01-03-12/01 РПК процентного денежного займа, согласно которому займодавцем переданы заемщику в собственность, в качестве займа, денежные средства в размере 50 000 000 рублей. Заемщик обязуется полностью возвратить займодавцу денежные средства в срок не позднее 30.06.2012 включительно.

В обеспечение исполнения ООО "Альфа-ПромРесурс" договора N 42/01-03-12/01 РПК процентного денежного займа ОАО "Бройлер Рязани" (поручитель) и ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" (займодавец) заключен договор поручительства от 01.03.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком всех его обязательств по договору процентного займа N 42/01-03-12/01 РПК от 01.03.2012. Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора займа.

Соглашением от 01.06.2012 к договору N 42/01-03-12/01 РПК стороны продлили срок возврата займа до 31.01.2013 (пункт 1 соглашения от 01.06.2012).

ООО "Альфа-ПромРесурс" в установленный срок не возвратило ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" денежные средства. Вместе с тем заемщик производил погашение процентов за пользование заемными средствами.

Согласно расчету ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" по состоянию на 11.09.2013 задолженность по договору процентного займа N 42/01-03-12/01 РПК от 01.03.2012 составила 56 017 103,02 руб., в том числе 50 000 000 руб. - основной долг, 6 017 103,02 руб. - проценты за пользование займом.

Указанный размер задолженности подтвержден трехсторонним актом сверки расчетов от 24.03.2014, подписанным ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф", ООО "Альфа-ПромРесурс" и ОАО "Бройлер Рязани" и скрепленным печатями указанных организаций.

Ссылаясь на наличие задолженности из договора поручительства от 01.03.2012, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Альфа-ПромРесурс" по договору N 42/01-03-12\01 РПК процентного денежного займа, ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф" обратилось с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Бройлер Рязани".

Возражая против включения в реестр требований кредиторов спорной задолженности ООО "Агрозерносистемы", ООО "Мясо.Птица.Рыба" и конкурсный управляющий ОАО "Бройлер Рязани" в числе прочего, указывали на то, что в данном случае должник, при наличии значительного объема неисполненных обязательств, поручился за исполнение обязательств лица, являющегося его мажоритарным акционером с долей участия в уставном капитале более 70%.

Отменяя определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.09.2014 и отказывая в удовлетворении требований ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф", суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 10, 168, 329, 363, 807 ГК РФ, ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для включения спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 4 статьи 71 указанного Закона требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Согласно статье 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

По результатам оценки представленных в дело доказательств апелляционным судом установлено, что обязательство по спорному договору поручительства не являлось встречным.

У должника до заключения упомянутого договора поручительства имелись неисполненные обязательства перед третьими лицами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами.

Ряд кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (определение от 18.11.2013 ООО "Промснабсервис", определение от 19.09.2014 ООО "Агрозерносистемы" и др.).

Кроме того, при рассмотрении спора по существу судом установлено, что до заключения спорного договора в счет исполнения кредитных обязательств перед ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Российский Сельхозяйственный банк" большая часть имущества должника была передана в залог в соответствии с договорами залога и ипотеки.

На 31.12.2011 стоимость основных средств по бухгалтерскому балансу должника составляла - 1 346 019 000 руб., в свою очередь, залоговая стоимость недвижимого имущества составляла - 517 986 950,46 руб., залоговая стоимость оборудования - 611 795 746,92 руб., размер обязательств - 1 153 666 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, каких-либо финансо-хозяйственных интересов ОАО "Бройлер Рязани" ни из условий договора займа, ни из условий договора поручительства, апелляционный суд не установил и квалифицировал указанное поведение должника, как злоупотребление правом, (ст. 10 ГК РФ), направленным на увеличение кредиторской задолженности ОАО "Бройлер Рязани" в нарушение прав других кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции верно установил, что договор поручительства от 01.03.2012, при совершении которого допущено нарушение ст. 10 ГК РФ, является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, в связи с чем, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения спорного требования ОАО "Русская пивоваренная компания "Хмелефф".

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу N А54-4272/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Крыжская О.Н. Савина