Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 мая 2015 г. N Ф10-1090/15 по делу N А48-2101/2014

г. Калуга

20 мая 2015 г.

Дело N А48-2101/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 20.05.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орловские метизы" на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 г. по делу N А48-2101/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орловские метизы" (ОГРН 1095741000981) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройэнергокомплект" (ОГРН 1025700779411) в лице конкурсного управляющего Крылова Дмитрия Анатольевича, Сидякину Виктору Ивановичу и судебному приставу-исполнителю Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов России по Орловской области Панюшкиной О.А., г. Орел, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - акта передачи нереализованного имущества должника взыскателю от 10.09.2013 г. в виде обязания ООО "Стройэнергокомплект" вернуть долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" в размере 10%.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промметиз Русь" и Управление Федеральной службы судебных приставов России по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.10.2014 г. (судья М.А. Старых), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 г. (судья Н.Л. Андреещева, судьи А.А. Сурненков, Е.В. Маховая), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ООО "Орловские метизы" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы, представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Заводского районного суда г. Орла от 24.09.2009 г. с Сидякиной Татьяны Викторовны, Сидякина Виктора Ивановича, Тишаева Виктора Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "ЖК Орловщина" в пользу закрытого акционерного общества "Газэнергопромбанк" взыскана в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в размере 2 108 989 руб. 66 коп. и 14 644 руб. 95 коп. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

08.11.2010 г. было возбуждено исполнительное производства N 9776/11/24/57, в ходе которого установлено, что у Сидякиной Татьяны Викторовны, Сидякина Виктора Ивановича, Тишаева Виктора Михайловича отсутствует имущество, на которое возможно обратить взыскание.

В дальнейшем, определением Заводского районного суда г. Орла от 06.12.2010 г. по требованию взыскателя ЗАО "Газэнергопромбанк" был изменен способ исполнения решения Заводского районного суда г. Орла от 24.09.2009 г., взыскание обращено на долю Сидякина Виктора Ивановича в размере 10% в уставном капитале ООО "Промметиз Русь".

Актом судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Орловской области от 24.01.2011 г. был наложен арест на принадлежащую Сидякину В.И. долю в уставном капитале ООО "Промметиз Русь".

На основании постановления от 02.02.2011 г. исполнительное производство по данному делу присоединено к сводному исполнительному производству по должнику N 568/09/24/57/СД.

Постановлением судебного пристава - исполнителя от 02.07.2012 г. к участию в исполнительном производстве привлечен специалист для определения рыночной стоимости арестованного имущества.

Согласно отчета N 391/2012 от 26.09.2012 ГУП Орловской области "Межрегиональное бюро технической инвентаризации" стоимость доли Сидякина В. И. в размере 10% в уставном капитале ООО "Промметиз Русь" составляет 1 130 000 руб.

После чего, в адрес ООО "Промметиз Русь" было направлено уведомление о возможности воспользоваться правом преимущественной покупки, принадлежащей Сидякину В.И. доли в уставном капитале общества, которое было получено обществом 10.10.2012 г.

Поскольку ответа на данное предложение не последовало, арестованное имущество было передано Территориальному Управлению Росимущества в Орловской области для проведения торгов, что подтверждается постановлением от 18.01.2013 г., а также заявкой на проведение торгов от 21.01.2013 г.

Согласно протоколу от 16.05.2013 г. первичные торги по продаже имущества должника Сидякина В.И. не состоялись по причине отсутствия заявок, в связи с чем 20.05.2013 г. судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о снижении цены имущества, переданного на реализацию, на 15% (до 960 500 руб.)

22.07.2013 г. Территориальным Управлением Росимущества в Орловской области был направлен судебному приставу-исполнителю отчет N 171 (Т) о возврате с реализации арестованного имущества в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, 26.07.2013 г. приставом-исполнителем было предложено взыскателю оставить нереализованное имущество за собой.

26.08.2013 г. ООО "Стройэнергокомплект" в лице конкурсного управляющего дало согласие на принятие в счет погашения задолженности доли в уставном капитале ООО "Промметиз Русь", принадлежащую Сидякину Виктору Ивановичу, в размере 10% по цене на 25% ниже ее стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества должника.

На основании постановления судебного пристава- исполнителя, по акту от 10.09.2013 г. указанная доля, передана взыскателю по цене 847 500 руб., что на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении об оценке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.05.2014 г., кроме Сидякина Виктора Ивановича, участником ООО "Промметиз Русь" является ООО "Орловские Метизы", которому принадлежит 90% доли уставного капитала данного общества.

Ссылаясь на то, что указанный акт передачи от 10.09.2013 г. нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга является недействительной ничтожной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суды, руководствуясь положениями ст.ст. 21, 25 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом положений Устава ООО "Промметиз Русь", а также принимая во внимание то обстоятельство, что уведомление судебного пристава-исполнителя о возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, принадлежащей Сидякину В.И., было получено ООО "Промметиз Русь" 10.10.2012 г., что подтверждается материалами дела и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 24.03.2014 г. по делу N А48-4547/2013, пришли к обоснованному выводу о том, что вина судебного пристава-исполнителя в извещении ООО "Орловские Метизы" о продаже доли Сидякина В.И. отсутствует, поскольку ООО "Орловские Метизы" считается извещенным о продаже доли Сидякина В.И. 10.10.2012 г., то есть с даты получения оферты ООО "Промметиз Русь".

Кроме того, кассационная коллегия считает, что судами правомерно отклонен довод ООО "Орловские Метизы" о незаконности торгов по продаже доли Сидякина В.И., поскольку срок действия оценки ограничен шестью месяцами и закончился на момент проведения торгов.

Так, согласно п. 3 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В данном случае, 08.10.2012 г. судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об оценке доли, которое получено обществом 10.10.2012 г. и, поскольку никаких действий со стороны общества не последовало, постановлением от 18.01.2013 г. доля Сидякина В.И. передана на торги. Это постановление получено ООО "Промметиз Русь" 04.03.2013 г.

Таким образом, судебным приставом-исполнителем соблюден предусмотренный законодательством трех месячный срок.

При этом, учитывая, что рыночная цена доли установлена отчетом от 26.09.2012 г., а постановление о передаче арестованного имущества на торги вынесено судебным приставом - исполнителем 18.01.2013 г., суд пришел к обоснованному выводу о том, что срок данного отчета на момент передачи спорного имущества на торги не истек.

Следует отметить, что ООО "Промметиз Русь" и ООО "Орловские метизы", узнав о продаже доли Сидякина В.И. с публичных торгов, не изъявили желания реализовать свое право на участие в торгах с целью покупки доли и результаты торгов не оспаривали.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли довод заявителя о завышении ему стоимости доли, нежели ООО "Стройэнергокомплект", несостоятельным, поскольку действия судебного пристава-исполнителя о снижении стоимости имущества на 25%, что составило в итоге 847 500 руб., правомерно основаны на положениях ФЗ "Об исполнительном производстве", поскольку арестованное имущество было возвращено с реализации на торгах по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иные доводы, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 01.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 г. по делу N А48-2101/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Леонова