Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2015 г. N Ф10-1617/15 по делу N А14-4060/2013

г. Калуга

4 июня 2015 г.

Дело N А14-4060/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Ахромкиной Т.Ф. Козеевой Е.М.
При участии в заседании: от Бобкова М.А. от ООО "СТЭЛС" от ООО "Усмань" от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще Гулевич С.В. - представитель, доверенность от 31.10.2014 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" Бобкова Михаила Александровича, г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 (судья Малыгина М.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 (судьи: Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) по делу N А14-4060/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Усмань" (далее - ООО "Усмань", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (далее - ООО "СТЭЛС", должник) с заявлением о замене в реестре требований кредиторов кредитора ООО "Ятъ" с суммой требования 6 134 252,25 руб., в том числе 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404,25 руб. третейского сбора, - на ООО "Усмань".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Акцепт-Воронеж".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 заявление ООО "Усмань" удовлетворено. В деле N А14-4060/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТЭЛС" произведена замена кредитора ООО "Ятъ" на ООО "Усмань".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 определение арбитражного суда от 11.12.2014 оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также неправильное применение норм материального права, Бобков М.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие правовых оснований для замены кредитора с ООО "Ятъ" на ООО "Усмань", поскольку ООО "Ятъ", по его утверждению, расторгло договор цессии, заключенный с ООО "Акцепт-Воронеж", и являлось кредитором должника, что подтверждается протоколами собраний кредиторов и сведениями о конкурсных кредиторах ООО "СТЭЛС"; замена кредитора на ООО "Акцепт-Воронеж" в реестре требований кредиторов не производилась.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Бобкова М.А. об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Судебная коллегия, выслушав мнение представителя ООО "Усмань", возражавшего против отложения судебного заседания, считает заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем не указаны причины невозможности явки в судебное заседание.

В судебном заседании представитель ООО "Усмань" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 ООО "СТЭЛС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 признано подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛС" в третью очередь требование ООО "Проматикс" в размере 6 134 252,25 руб., в том числе 1 556 000 руб. основного долга, 4 524 848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53 404,25 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 произведена замена ООО "Проматикс" на ООО "Ятъ".

Между ООО "Ятъ" (Цедент) и ООО "Акцепт-Воронеж" (Цессионарий) 02.06.2014 был заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику в общей сумме 15 974 272,25 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с определениями суда от 18.12.2013, от 12.09.2013.

Стоимость уступаемого права оценивается сторонами в 90 000 руб. и уплачивается Цессионарием Цеденту в день подписания настоящего договора (п. 2.2, п. 2.3 договора).

В дальнейшем ООО "Акцепт-Воронеж" (Цедент) уступило вышеуказанные права требования к должнику по договору уступки права требования от 23.10.2014 ООО "Усмань" (Цессионарий).

Согласно п. 2.2, п. 2.3 договора стоимость уступаемого права оценивается сторонами в 12 450 000 руб. и уплачивается Цессионарием Цеденту на позднее 28.10.2014 путем перечисления денежных средств на счет Цедента.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "Усмань" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальной замене кредитора, суды, руководствуясь нормами статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности факта уступки права требования и наличия оснований для установления правопреемства.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы правопреемство в материальном правоотношении является основанием для процессуального правопреемства.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Как установлено судом, первоначально в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СТЭЛС" определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013 были установлены требования ООО "Проматикс" в сумме 6 134 252,25 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013 произведена замена кредитора с ООО "Проматикс" на ООО "Ятъ".

Впоследствии между ООО "Ятъ" (Цедент) и ООО "Акцепт-Воронеж" был заключен договор уступки прав требования от 02.06.2014. В свою очередь ООО "Акцепт-Воронеж" уступило указанное право требования ООО "Усмань" по договору от 23.10.2014.

Оценив в совокупности представленные доказательства и установив, что договоры цессии (уступки права требования) от 02.06.2014 и от 23.10.2014 не противоречат нормам главы 24 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что в произошла замена кредитора материальном правоотношении, в связи с чем имеются основания для процессуального правопреемства: замены кредитора - ООО "Ятъ" в реестре требований кредиторов ООО "СТЭЛС" на ООО "Усмань".

Доказательств ничтожности вышеуказанных договоров цессии в материалы дела представлено не было.

Доводы учредителя должника Бобкова М.А. о том, что ООО "Усмань", заключая договор цессии от 23.10.2014 с ООО "Акцепт-Воронеж", не приобрело прав требований к должнику, поскольку замена кредитора по договору цессии от 02.06.2014 с ООО "Ять" на ООО "Акцепт-Воронеж" в деле о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ не производилась, а прямой договор уступки прав (требования) между ООО "Ять" и ООО "Усмань" не заключался, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции соглашается.

То обстоятельство, что ООО "Акцепт-Воронеж" не обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, не может служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку обращение с таким заявлением является процессуальным закреплением права, тогда как материальное право требования ООО "Усмань" к должнику установлено договорами цессии.

Судами правильно отмечено, что ни процессуальное законодательство, ни Закон о банкротстве не содержат императивных норм об обязательном обращении каждого правопреемника в арбитражный суд для установления своего правопреемства. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо лишь для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Заявителем не представлено в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств в подтверждение своего довода о расторжении договора цессии от 02.06.2014, заключенного между ООО "Ять" и ООО "Акцепт-Воронеж".

Судами обоснованно не принят во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что на дату обращения ООО "Усмань" с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "СТЭЛС" ООО "Ять" является недействующим юридическим лицом и 28.10.2014 исключено из ЕГРЮЛ, поскольку права требования к должнику на общую сумму 15 974 272,25 руб., включенную в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с определениями суда от 12.09.2013, от 18.12.2013, были переданы ООО "Ятъ" новому кредитору - ООО "Акцепт-Воронеж" - 02.06.2014, т.е. до исключения ООО "Ятъ" из ЕГРЮЛ.

Таким образом, на момент заключения вышеуказанного договора цессии ООО "Ять" являлось действующим юридическим лицом, в связи с чем дальнейшее его исключение из ЕГРЮЛ не имеет правового значения при рассмотрении настоящего заявления, основанием которого является договор уступки права требования от 23.10.2014, заключенный между ООО "Акцепт-Воронеж" и ООО "Усмань".

Все доводы, заявленные Бобковым М.А. в качестве возражений против процессуальной замены кредитора на ООО "Усмань", были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Бобкова М.А. не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А14-4060/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева