Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2015 г. N Ф10-1480/15 по делу N А62-4117/2014

г. Калуга

09 июня 2015 г.

Дело N А62-4117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.06.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Егоровой С.Г.
судей		Толкачевой И.Ю. Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца
ООО "ИПКЦ "ИНПРОКОМ":	представитель Иванов А.И., генеральный директор, протокол общего собрания учредителей N 46 от 26.12.2013; представитель Шадрина Р.Н., по доверенности N 102 от 20.06.2014;
от ответчика
ООО "ГАЛА-ФОРМ ЗАПАД":	представитель Бибарсов И.Д., по доверенности N 16/12/14 от 16.12.2014;
от третьего лица
ЗАО "ГАЛА-ФОРМ":	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гала-Форм Запад", г. Смоленск, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу N А62-4117/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инновационный производственно-коммерческий центр "Инпроком", ОГРН 1026701434550, ИНН 6731002318, (далее - истец, ООО "ИПКЦ "Инпроком") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гала-Форм Запад", ОГРН 1116732015080, ИНН 6732028478, (далее - ответчик, ООО "Гала-Форм Запад") с требованием о взыскании денежных средств в сумме 3 658 972 рублей 24 копеек, в том числе суммы основного долга в размере 3 248 648 рублей 35 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 187 976 рублей 57 копеек, 170 362 рублей 68 копеек расходов на оплату услуг представителя и госпошлины по иску в сумме 51 984 рубля 80 копеек (с учетом уточнения исковых требований от 10.07.2014 исх. N 130, т. 1, л.д. 99-104).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено закрытое акционерное общество "ГАЛА - ФОРМ" (далее - ЗАО "Гала-Форм Запад", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.10.2014 отменено. Исковые требования ООО "Инновационный производственно-коммерческий центр "Инпроком" удовлетворены частично. С ООО "Гала-Форм Запад" в пользу ООО "Инновационный производственно-коммерческий центр "Инпроком" взыскано 3 339 025 рублей 90 копеек, из которых: 3 248 648 рублей 35 копеек сумма основного долга, 19 356 рублей 53 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами, 30 907 рублей 50 копеек расходы на оплату услуг представителя, 40 113 рублей 52 копейки государственной пошлины: 38 211 рублей 52 копейки по иску и 1 902 рубля за подачу апелляционной жалобы. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Гала-Форм Запад" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.10.2014.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения, ввиду следующего.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 11.03.2011 между ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" и ООО "ИПКЦ "Инпроком" подписано соглашение о намерениях, в соответствии с которым стороны выразили намерения по реализации проекта на выполнение изменений и дополнений к существующей технологической схеме внутрибазовой перекачки дизельного топлива на нефтебазе с целью введения дополнительных присадок, улучшающих эксплуатационные свойства нефтепродуктов. При этом истец принимал на себя обязательства получить технические условия на присоединение к электрическим сетям ОАО "Смоленский ДОК", разработку и согласование проекта электроснабжения, реализацию присоединения к электрическим сетям со сроком подключения - 01.06.2011, а также обеспечить необходимой мощностью реализуемый проект. В свою очередь, третье лицо обязалось изготовить и поставить необходимое для реализации проекта оборудование со сроком поставки - 01.04.2011, разработать проектную и рабочую документацию проекта со сроком исполнения - 01.05.2011, осуществить монтажные работы согласно проектной документации и сдать в эксплуатацию в срок - 01.08.2011.

В процессе исполнения договора исполнитель осуществил доработку технологической схемы внутри базовой перекачки топлива дизельного.

Впоследствии, между истцом и ответчиком заключен договор оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011, предметом которого является оказание исполнителем услуг (ООО "ИПКЦ "Инпроком") по перекачке и подогреву дизельного топлива, поставляемого заказчиком (ООО "Гала-Форм Запад"), добавлением присадок заказчика, улучшающих эксплуатационные свойства топлива, допущенного к применению в установленном порядке.

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель принимает на себя обязательства за плату оказать услуги заказчику по перекачке и подогреву нефтепродуктов на оборудовании заказчика, переданного во временное пользование исполнителю на территории нефтебазы исполнителя, расположенное по адресу: г. Смоленск, мкр. Пронино, ОАО "Смоленский ДОК".

Во исполнение принятых обязательств заказчик передал исполнителю оборудование, состоящее из автоматического анализатора помутнения и застывания дизельного топлива, комплекта бочкового насоса, установки дозированной подачи химреагента с обогревом, электрического нагревателя и шкафа управления, комплекта нагревателя поверхностного промышленного в количестве двух штук, тележки для бочек, а также блока питания (далее - оборудование), что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 30.12.2011 (приложение N 1 к договору).

Решением от 27.10.2013 стороны пришли к соглашению о расторжении договора оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011.

По условиям названного решения, истец осуществляет возврат установленного оборудования по смешению топлива, принятого на ответственное хранение, а ответчик возмещает невозвратные затраты в ходе исполнения договора оказания услуг в сумме 3 248 648 рублей 35 копеек.

Согласно письму от 18.02.2014 ООО "ИПКЦ "Инпроком" направило в адрес ООО "Гала-Форм Запад" предложение отпустить истцу из объема не сливаемого остатка, принадлежащего ответчику в сумме 5 113 724 рублей.

ООО "Гала-Форм Запад" оставило данное письмо без ответа и исполнения.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 03.06.2014 исх. N 086 с требованием оплаты долга, оставлена последним без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке обязанности, предусмотренной пунктом 4 решения о расторжении договора оказания услуг от 27.10.2013, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Смоленской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд области исходил из того, что соглашение о намерениях от 11.03.2011 не предусматривает осуществление каких-либо работ по доработке технологической схемы внутри базовой перекачки топлива дизельного в интересах ответчика.

Указывая на непредставление доказательств наличия у ответчика неосновательного обогащения, связанного с понесенными затратами на доработку оборудования, переданного во временное пользование в целях исполнения обязательств по договору оказания услуг, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что взыскание с ответчика таких затрат будет являться неосновательным обогащением истца, в связи с чем правовые основания для удовлетворения исковых требований последнего отсутствуют.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доказательств исполнения ответчиком, предусмотренной пунктом 4 решения от 27.10.2013 о расторжении договора оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011 обязанности погашения задолженности перед ООО "ИПКЦ "Инпроком" в сумме 3 248 648 рублей 35 копеек или поставки ГСМ по согласованным ценам, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции, указывая на отсутствие между сторонами письменного договора, предусматривающего выполнение строительно-монтажных работ, отказал в удовлетворения исковых требований, руководствуясь нормами о неосновательном обогащении.

Вместе с тем, правовым основанием заявленных ООО "ИПКЦ "Инпроком" исковых требований являлось решение от 27.10.2013 о расторжении договора оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011, в котором прописаны условия расторжения договора, обязательные для исполнения сторонами.

Решение от 27.10.2013 о расторжении договора оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011 является самостоятельной сделкой, участником которой ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" не является.

В соответствии с п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Как указывалось ранее, ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" не являлось стороной заключенного 27.10.2013 между ООО "ИПКЦ "Инпроком" и ООО "Гала-Форм Запад" решения о расторжении договора оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011.

Решение от 27.10.2013 о расторжении договора, с установленными правами и обязанностями сторон, - является самостоятельным юридическим фактом, порождающим новые и прекращающим старые правоотношения сторон, которое в установленном законом порядке недействительным или ничтожным признано не было. Заявления о фальсификации рассматриваемой сделки ответчик не заявил.

В ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционных инстанций представитель ответчика не отрицал подписание директором ООО "Гала-Форм Запад" решения от 27.10.2013 о расторжении договора, из чего следует, что названное соглашение связывает стороны указанными в нем обязательствами.

Довод кассатора о том, что взыскиваемые затраты возникли у истца до регистрации ответчика, в период взаимоотношений с ЗАО "ГАЛА-ФОРМ", не является правоопределяющим для разрешения настоящего спора.

Статьей 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Из справки от 27.06.2014 следует, что ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" является учредителем ООО "ГАЛА-ФОРМ".

Обладая 100% долей учрежденного предприятия ЗАО "ГАЛА-ФОРМ" не только влияло на принятие решений дочернего общества, но имело право давать дочернему предприятию обязательные для исполнения указания.

На основании вышеизложенного арбитражным апелляционным судом заявленные ООО "ИПКЦ "Инпроком" исковые требования в части взыскания с ООО "Гала-Форм Запад", признанной им суммы основного долга размере 3 248 648 рублей 35 копеек, обоснованно удовлетворены судом.

Арбитражным апелляционным судом был проверен представленный истцом расчет требований и признан арифметически неверным по следующим основаниям.

Статьей 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что цена иска определяется по искам о взыскании денежных средств, исходя из взыскиваемой суммы. В цену иска включаются также указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штраф, пени) и проценты. Цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований, определяется суммой всех требований.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отдельно от цены иска определяется состав судебных расходов, к которым относятся расходы на уплату государственной пошлины и судебные издержки, включающие, в том числе, расходы на оплату услуг представителей.

В соответствии с положениями статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в цену заявленных истцом исковых требований включаются сумма основного долга в размере 3 248 648 рублей 35 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 187 976 рублей 57 копеек, итого 3 436 624 рубля 92 копейки.

Судебные расходы в виде госпошлины по иску в сумме 51 984 рублей 80 копеек и расходы на оплату услуг представителя в сумме 170 362 рублей 68 копеек не относятся к предмету иска и не включаются в его цену, а распределяются между сторонами, в зависимости от разрешения дела по существу по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подход истца, по определению начала просрочки исполнения денежного обязательства с момента подписания сторонами решения о расторжении договора оказания услуг от 27.10.2013, правомерно признан судом апелляционной инстанции неверным, исходя из нижеизложенного.

Решение о расторжении договора оказания услуг от 21.11.2011 N 017-ДУ-21/11/2011 от 27.10.2013 не содержит условий о дате возврата суммы основного долга, в связи с чем в данном случае подлежат применению общие положения о сроке исполнения обязательства.

На основании п. 1 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

В силу п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Из материалов дела усматривается, что направленная истцом в адрес ответчика претензия от 03.06.2014 исх. N 086, согласно отметке о поступления входящей корреспонденции получена последним 04.06.2014. Данная претензия содержит ссылку на ее рассмотрение в течение 10 дней с момента получения.

Таким образом, с учетом установленного в претензии десятидневного срока исполнения обязательства, началом течения просрочки исполнения денежного обязательства, суд обоснованно посчитал 15.06.2014, а его окончанием с учетом уточненных исковых требований от 14.07.2014 - 10.07.2014, в связи с чем за период с 15.06.2014 по 10.07.2014 с ответчика в пользу истца суд взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 19 356 рублей 53 копейки. В удовлетворении остальных требований отказал.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд правильно осуществил распределение расходов на оплату услуг представителя пропорционально удовлетворенным требованиям, взыскав с ответчика в пользу истца 30 907, 50 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит.

Все доводы заявителя выражают лишь несогласие с выводами арбитражного апелляционного суда и сводятся к пересмотру установленных судом фактических обстоятельств дела и исследованных им, с соблюдением норм процессуального права, доказательств, что согласно главы 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного актп судом кассационной инстанции, которая не наделена в силу статей 288, 286 Кодекса полномочиями по переоценке доказательств и установленных на их основе обстоятельств.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу N А62-4117/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

И.Ю. Толкачева М.В. Шильненкова